Normas especiales aplicables al nombramiento y separación del Presidente del consejo de administración de las sociedades cotizadas

Autor:José Ramón Meléndez Suárez de Lezo
Páginas:165-169
 
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El art. 529 LSC consagra la obligatoriedad de que la administración de las sociedades cotizadas se estructure como consejo de administración. Siendo éste un órgano colegiado, es necesario que se prevea la figura del presidente del consejo.

Ya desde la LSA de 1951, aunque con una regulación escasa, se otorga un papel relevante al presidente del consejo de administración, que continúa, a través de las reformas de la LSA y la aprobación de la LSC, hasta nuestros días. Sin embargo, dicha relevancia se ve incrementada por el poder que, de hecho, le suelen otorgar al presidente las previsiones estatutarias y los reglamentos internos de funcionamiento de los consejos de administración. En la gran mayoría de las ocasiones y, en particular, en el caso que nos ocupa de las sociedades cotizadas, el presidente del consejo de administración no solo lo es de éste sino que también preside la junta general y es el máximo ejecutivo de la sociedad.

1. Nombramiento y destitución

El art. 529 sexies LSC impone como requisitos para ser nombrado presidente la condición previa de consejero, así como el informe previo de la comisión de nombramientos y retribuciones. Por otro lado, cuando el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, necesitará -como en el caso del consejero delegado- el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del consejo.

La facultad de nombramiento debe corresponderse lógicamente con la de destitución. De este modo, siendo el consejo quien nombra a su presidente de entre sus miembros, debe ser también el consejo quien pueda destituirle. Sin embargo, no puede olvidarse que, al estar vinculada esta condición a la de consejero, la junta tiene una facultad de destitución implícita. Bastará con que decida separarle de su función de consejero para que, como consecuencia, sea también destituido como presidente del consejo.

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2. El presidente del consejo de administración y el gobierno corporativo

En los sucesivos informes de buen gobierno se viene reiterando una crítica constate a la excesiva acumulación de poder que, de facto, recoge la figura del presidente del consejo. Toda organización ha de tener una cúpula, un vértice en lo más alto de la pirámide, y en las sociedades de capital esta corresponde al presidente del consejo de administración. Así, la LSC le encomienda la facultad de convocar sus reuniones, dirigirlas, fijar el orden día, velar porque los consejeros tengan la información necesaria para poder emitir su voto, etc.

Pero además, también preside la junta cuando los estatutos...

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