Nombramiento y reelección de consejeros de sociedades cotizadas; duración del cargo

Autor:Eduardo Apilánez Pérez de Onraita
Páginas:161-164
 
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1. Propuesta de nombramiento o reelección de consejeros de sociedades cotizadas

Una de las principales características de la reciente reforma de la LSC es la conversión en normas imperativas de ciertas reglas aplicables a las sociedades cotizadas que, en la línea tradicional de las normas de gobierno corporativo, no tenían ese carácter, sino el de meras recomendaciones de seguimiento voluntario (soft law), que se regían por el principio "cumpla o explique" (comply or explain). La recomendación 26 CUBG puede considerarse un buen ejemplo de este cambio.

La recomendación 26 venía a "establecer" que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros de sociedades cotizadas que se elevaran por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobasen por el Consejo (a) a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes; y (b) previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

El nuevo art. 529 decies LSC contiene varios preceptos novedosos de carácter imperativo que sin duda estarían en la línea de la citada recomendación 26. Concretamente, se trataría de los siguientes preceptos:

(a) La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración, si se trata de consejeros independientes, corresponderá a la comisión de nombramientos y retribuciones.

(b) En caso de que trate de nombrar o reelegir miembros del consejo de administración que sean consejeros no independientes:

- la propuesta de su nombramiento o reelección corresponderá al propio consejo de administración; y

- esa propuesta de nombramiento o reelección deberá ir precedida, además, de un informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.

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(c) En todo caso, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración (ya sean consejeros independientes o no) deberá ir acompañada de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá...

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