Nombramiento de auditor una vez concluido el ejercicio a auditar. Si el nombramiento es voluntario, no rige plazo mínimo ni antelación en el nombramiento.

RESUMEN

Resolución de 20 de junio de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Almería, por la que se rechaza la inscripción del nombramiento de auditor de cuentas de una sociedad.

 
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Hechos: En junta general celebrada en 2016, ante notario, y ello es trascendente, se procede al nombramiento de auditor sin especificar ni su plazo de nombramiento ni el primer ejercicio a auditar. En la certificación que expide al administrador, que había sido previamente presentada, se dice que es para los ejercicios de 2015, 2016 y 2017.

El registrador suspende la inscripción pues el nombramiento debió ser hecho antes de que finalizara el primer ejercicio a auditar. Añade que debió nombrarse para los ejercicios 2016, 2017 y 2018.

El interesado recurre alegando que se trata de un nombramiento con carácter voluntario y por tanto el nombramiento puede ser para el ejercicio que se desee y por el plazo que se estime conveniente.

Doctrina: La DG revoca la nota de calificación.

Para la DG, a la vista del expediente-se había solicitado auditor por la minoría para el año 2014-, resulta claro que el nombramiento lo es con carácter voluntario y por tanto ese nombramiento puede ser hecho en cualquier momento y sin plazo mínimo de duración, pues ambos requisitos sólo son obligatorios para las sociedades obligadas a la verificación de sus cuentas anuales.

Ahora bien, el acuerdo, según resultaba del acta notarial, que fue acompañada a requerimiento del registrador, resultaba literalmente que fue el de «nombramiento de auditor de cuentas de la sociedad a la mercantil...». Por tanto, no constaba ni plazos de nombramiento, ni ejercicios a auditar (que podrían incluir el del año 2015, a pesar de celebrarse la junta en enero de 2016). Por tanto, concluye la DG que quizás "lo único objetable, en su caso, a la inscripción del acuerdo de nombramiento, sería esa falta de concreción, que no puede entenderse suplida por el hecho de que la certificación del administrador sobre los acuerdos éste determine los ejercicios a auditar, pues la certificación, que por definición ha de ser fiel reflejo del acta de la junta, tiene un contenido que sobrepasa el contenido de ésta".

Comentario: El supuesto de hecho y la solución dada por la DG son claros y se ajusta a la doctrina reiteradamente...

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