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Liquidación y extinción de sociedad limitada en junta no universal: no es necesario notificar a los socios no asistentes, ni ningún tipo de publicidad adicional

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas135-136

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Hechos: Se presenta a inscripción una escritura de liquidación y extinción de una sociedad limitada en la que el liquidador manifiesta en el otorgan tercero b) que «aprobado el balance por unanimidad, no ha lugar a posibles impugnaciones por parte de los socios», dándose la circunstancia de que la junta no ha sido universal.

Dicha escritura se califica con la siguiente nota:
1. Al no ser la Junta Universal debe acreditarse la notificación al socio no asistente del acuerdo de aprobación del balance de disolución necesario para poder ejercer el derecho de impugnación a que se refiere el artículo 390.2 L. S. C. y de conformidad con lo establecido en el artículo 348 de la referida Ley, aplicable por analogía.
2. Otorga tercero b). No siendo la Junta Universal, no procede la manifestación contenida en el mismo pues sí existe el derecho de impugnación del socio no asistente conforme a lo dispuesto en el defecto anterior. Los defectos se califican de subsanables.

El liquidador interpone recurso manifestando que en la actualidad no se exige ningún tipo de publicidad específica para el acuerdo de aprobación del balance final de liquidación, sin que se pueda acudir a la aplicación analógica del régimen previsto en el artículo 348.

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Aparte de ello los socios no asistentes a la junta general en que se ha aprobado el balance final de liquidación fueron debidamente convocados para esa junta, por lo que antes de la celebración de la misma han podido ejercitar el derecho de información.

Por su parte el notario considera absolutamente improcedente de puro obvio y debe considerarse no puesto la manifestación del otorgan tercero b.

En cuando al defecto de fondo estima que el art. 390 establece con claridad que el acuerdo aprobatorio puede ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo en el plazo de dos meses «a contar desde la fecha de su adopción» y que la Registradora yerra al aplicar por analogía el artículo 348 de la Ley porque al añadir un requisito que el artículo 390 no establece se convierte de hecho en legislador y vulnera el principio de seguridad jurídica

Doctrina: La DG revoca el acuerdo de calificación en el único defecto recurrido que es el primero de los señalados en la nota de calificación, relativo a la falta de notificación al socio no asistente a la junta general del acuerdo aprobatorio del balance final.

Nos dice que “el defecto objeto de impugnación, tal y como ha sido formulado, no puede ser...

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