Convocatoria junta general: es necesario que conste quién la ha realizado. Que asistan todos los socios no la convierte en universal

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas80-81

Page 80

Hechos: Los hechos de esta resolución son ordenadamente los siguientes:

  1. Acuerdos de junta general de la sociedad de nombramiento de administradores: Se suspende su inscripción, se recurre, se revoca la nota y se inscribe.

  2. Acuerdo de junta general posterior, debidamente convocada con asistencia del 100% del capital social en la que se cesa a todos los administradores anteriores y se nombra a unos nuevos.

  3. Mandamiento de suspensión de los acuerdos de la primera junta y anotación preventiva de impugnación de acuerdos sociales, todavía no despachados.

    El recuso los provocan los acuerdos señalados en segundo lugar.

    Los defectos alegados por el registrador son los siguientes:

    1. La junta general cuyos acuerdos se formalizan en la escritura calificada no se ha celebrado con carácter universal, por lo que deben constar en la certificación que del acta se expida -y, en su caso, en la certificación de su contenido- los elementos esenciales para poder apreciar la regularidad de la convocatoria (entre otros el nombre y el cargo de las personas que hayan efectuado dicha convocatoria, ….. o bien deben acompañar, dado que la reiterada junta general se celebró ante notario, una copia autorizada del acta autorizada por el notario.

    2. Deben aclarar qué concretos administradores son los cesados, y en qué concepto expide la certificación de acuerdos sociales el compareciente en el otorgamiento de la escritura.

    3. Debe acreditarse la notificación fehaciente del nombramiento de los administradores solidarios a los anteriores titulares de cargo certificante inscrito.

    Se recurre pero solo lo relativo a la no inscripción del cese y nombramiento de administradores, la certificación comprendía otros acuerdos, alegando que tanto el punto b) como el c) de la nota quedan subsanados por una serie de documentos y alegaciones que se hacen en el recurso.

    Doctrina: La DG, tras limitar el recurso al primer defecto de la nota, lo desestima.

    Confirma la DG que tanto el orden del día y su aceptación unánime son fundamentales para que la junta sea universal y por tanto "no puede tener dicha consideración de universal la junta a la que asistan todos los socios si no consta de forma expresa la aceptación unánime del orden del día (vid. Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de junio de 2012 y Resolución de 17 de abril de 1999). Por tanto, y como ha reiterado este Centro Directivo (cfr. las Resoluciones de 7 de abril de 2011, 27 de octubre de 2012 y 24 de abril de 2013)...

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