Convocatoria junta general: es necesario que conste quién la ha realizado. Que asistan todos los socios no la convierte en universal
Autor | José Félix Merino Escartin |
Cargo | Registrador de la propiedad |
Páginas | 80-81 |
Page 80
Hechos: Los hechos de esta resolución son ordenadamente los siguientes:
-
Acuerdos de junta general de la sociedad de nombramiento de administradores: Se suspende su inscripción, se recurre, se revoca la nota y se inscribe.
-
Acuerdo de junta general posterior, debidamente convocada con asistencia del 100% del capital social en la que se cesa a todos los administradores anteriores y se nombra a unos nuevos.
-
Mandamiento de suspensión de los acuerdos de la primera junta y anotación preventiva de impugnación de acuerdos sociales, todavía no despachados.
El recuso los provocan los acuerdos señalados en segundo lugar.
Los defectos alegados por el registrador son los siguientes:
-
La junta general cuyos acuerdos se formalizan en la escritura calificada no se ha celebrado con carácter universal, por lo que deben constar en la certificación que del acta se expida -y, en su caso, en la certificación de su contenido- los elementos esenciales para poder apreciar la regularidad de la convocatoria (entre otros el nombre y el cargo de las personas que hayan efectuado dicha convocatoria, ….. o bien deben acompañar, dado que la reiterada junta general se celebró ante notario, una copia autorizada del acta autorizada por el notario.
-
Deben aclarar qué concretos administradores son los cesados, y en qué concepto expide la certificación de acuerdos sociales el compareciente en el otorgamiento de la escritura.
-
Debe acreditarse la notificación fehaciente del nombramiento de los administradores solidarios a los anteriores titulares de cargo certificante inscrito.
Se recurre pero solo lo relativo a la no inscripción del cese y nombramiento de administradores, la certificación comprendía otros acuerdos, alegando que tanto el punto b) como el c) de la nota quedan subsanados por una serie de documentos y alegaciones que se hacen en el recurso.
Doctrina: La DG, tras limitar el recurso al primer defecto de la nota, lo desestima.
Confirma la DG que tanto el orden del día y su aceptación unánime son fundamentales para que la junta sea universal y por tanto "no puede tener dicha consideración de universal la junta a la que asistan todos los socios si no consta de forma expresa la aceptación unánime del orden del día (vid. Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de junio de 2012 y Resolución de 17 de abril de 1999). Por tanto, y como ha reiterado este Centro Directivo (cfr. las Resoluciones de 7 de abril de 2011, 27 de octubre de 2012 y 24 de abril de 2013)...
-
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba