Modificaciones estructurales
| Autor | Juan Ignacio Peinado Gracia - Ángel Martínez Gutiérrez - Arturo García Sanz - Trinidad Vázquez Ruano - Jesús Mª Martín Serrano |
| Cargo del Autor | Catedrático de Derecho mercantil, Universidad de Málaga - Catedrático de Derecho mercantil, Universidad de Jaén - Profesor Contratado doctor de Derecho mercantil, Universidad de Jaén - Profesora Contratada doctora de Derecho mercantil, Universidad de Jaén - Profesor Colaborador del área de Derecho internacional Privado, Universidad de Jaén |
| Páginas | 197-220 |
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X. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
JUAN IGNACIO PEINADO GRACIA
Catedrático de Derecho mercantil
Universidad de Málaga
ÁNGEL MARTÍNEZ GUTIÉRREZ,
Catedrático de Derecho mercantil
Universidad de Jaén.
ARTURO GARCÍA SANZ
Profesor Contratado doctor de Derecho mercantil
Universidad de Jaén
TRINIDAD VÁZQUEZ RUANO
Profesora Contratada doctora de Derecho mercantil
Universidad de Jaén
JESÚS Mª MARTÍN SERRANO
Profesor Colaborador del área de Derecho internacional Privado
Universidad de Jaén.
A. LA TRANSFORMACIÓN18
CASOS PRÁCTICOS
Supuesto I
Una S. A. pretende transformarse en una S.R.L. para lo cual se
convoca a la Junta general con la finalidad de adoptar el correspon-
(18) Este epígrafe ha sido elaborado por Angel Martínez Gutiérrez.
Cuadernos Prácticos Bolonia – Derecho Mercantil
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diente acuerdo. Los administradores sociales emiten un informe en
el que recogen –junto a los elementos principales de la transforma-
ción– los efectos que ello va a ocasionar en la situación de los socios.
Reunidos en Junta general, se plantean tres situaciones: de un la-
do, dos de los socios de la entidad que desea transformarse votan en
contra del acuerdo de transformación. En segundo término, el hijo
de un socio fallecido vota a favor del mencionado acuerdo. Por últi-
mo, un grupo de socios solicita que se le remita a cada uno de ellos el
balance de la sociedad y el informe del auditor de cuentas.
Cuestiones
1. ¿Qué consecuencias jurídicas ocasionaría el voto contrario al
acuerdo de transformación que emiten dos de los socios?
2. ¿Tiene validez el voto emitido en la Junta por el hijo del so-
cio fallecido? Justifíquelo.
3. Explicar si es correcta la solicitud del balance y del informe
del auditor.
Referencias y fuentes de interés
a) Normativa: arts. 3 a 21 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
modificaciones estructurales en las sociedades mercantiles y arts. 216
a 225 del Reglamento del Registro Mercantil.
b) Jurisprudencia: STS (Sala de lo Civil, Sección 1ª), núm. 250/
2008 de 1 abril -RJ\2008\4066-; STS (Sala de lo Civil, Sección 1ª),
núm. 530/2010 de 26 julio -RJ\2010\6937-; STS (Sala de lo Civil, Sec-
ción 1ª), núm. 521/2010 de 23 julio -RJ\2010\6570-; ST AP Asturias
(Sección 1ª), de 20 julio 2009 -AC\2009\1888-.
c) Bibliografía: ESPIN GUTIERREZ, C., “Régimen jurídico apli-
cable a las modificaciones adicionales a una transformación societa-
ria”, Revista de Sociedades (RdS), num. 35/2010-12, pp. 311-320; FE-
RRANDO VILLALBA, Mª. L., “La transformación heterogénea. En
especial, la transformación de y en sociedades cooperativas”, Revista
de Derecho Patrimonial, núm. 25/2010, pp. 107-132; GROSS-BROWN,
S., “Deberes de administradores en el derecho comparado: El deber
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