Modificación de estatutos sl. Cláusula de retribución de administradores. Interpretación del término 'en su caso' utilizado.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Si en un sistema de retribución de consejo se dice que el consejero percibirá, dietas "en su caso", ello quiere decir que las dietas sólo existirán cuando el consejero asista al consejo y por tanto es inscribible al artículo de los estatutos que así se exprese.
Hechos: Se trata de una modificación del sistema de retribución del Consejo de administración.
Para el caso de consejo se establece que son retribuidos en el siguiente sentido:
"Dicha remuneración estará compuesta por (i) una asignación fija, dinerario y en especie y, en su caso, (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.
Se añade que el monto total será determinado por la Junta General. Lo demás corresponde al Consejo.
Además los consejeros ejecutivos "tendrán derecho a percibir, por dichas funciones, una retribución compuesto por: (a) una parte fija (dinerario y en especie), adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas; (b) una parte variable, correlacionada con algún Indicador de los rendimientos del consejero o de lo sociedad; (e) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunas y (d) una indemnización para el caso de (i) cese no debida al Incumplimiento Imputable al consejero o (ii) dimisión por causas sobrevenidos ajenas al consejero".
También se dice que su montante total será fijado por la JG. Los demás extremos serán regulados por el propio Consejo.
La registradora suspende la inscripción del nuevo sistema de retribución del consejo por los dos siguientes defectos:
--- En cuanto a los consejeros en general por estar "indeterminado si existen o no dietas como parte de la retribución". Y
--- en cuanto a los ejecutivos por estar "indeterminada la forma de concretar la parte variable de la retribución".
La sociedad recurre. En cuanto a las dietas dice que la retribución se ajusta a lo dispuesto en el artículo 217 de la LSC y que no se "interpreta adecuadamente el añadido "y, en su caso" que precede al apartado (ii) sobre las dietas de asistencia, pues lo que la Junta está ordenando es que sólo haya dos maneras admisibles de retribución, no necesariamente cumulativas, esto es, puede ser sólo la opción de retribución fija, puede ser sólo la opción de dietas de asistencia, o pueden ser ambas. Ello quedará a la consideración de los administradores".
En cuanto a la parte variable de los consejeros ejecutivos la realidad es que la parte variable "no ha de ser necesariamente objeto de reserva...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba