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Modificación de estatutos sl. Si afecta a sus derechos individuales es necesario el consentimiento de todos los socios

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: En acuerdo de modificación de estatutos se establece que el reparto de dividendo o de prima de emisión se podrápagar total o parcialmente en especie siempre que se trate de alguno de los bienes o valores «incluidos en los acuerdos privados que se alcanzaron en el año 2005» y no se distribuyan por un valor inferior al que tengan en el balance de la sociedad), y, que en caso de reducción de capital social por devolución de aportaciones, el pago también se haga en especie cuando se den las mismas condiciones señalada anteriormente. El acuerdo se toma en junta general universal con el voto a favor del 70% del capital social y el voto en contra del otro socio.

El registrador suspende la inscripción por ser necesario el consentimiento del otro socio por aplicación de los artículos 292 de la LSC que establece que «cuando la modificación afecte a los derechos individuales de cualquier socio de una sociedad de responsabilidad limitada, deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados». En el mismo sentido el art. 329 de la LSCestablece que «cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones será preciso el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones». Además, conforme al artículo 29 de la LSC, «los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad». Por ello considera que los nuevos artículos modificados afectan a derechos individuales de los socios que precisan su consentimiento.

Se recurre alegando la resolución de la Dirección General de los Registros y el Notariado de 25 de septiembre de 2014 (BOE de 7 de noviembre de 2014) y defendiendo que en este caso no se trata de derechos individuales de los socios.

Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.

La DG con cita de su resolución de 21 de mayo de 1999...

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