Modificación de estatutos. Junta general. Quorum de votación

Páginas:38-39
RESUMEN

Resolución de 20 de septiembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada.

 
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Hechos: El recurso versa acerca de si es o no admisible el siguiente artículo de los estatutos de una sociedad limitada relativo a los quorum de acuerdos en Junta General: “1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría de votos establecidos en estos estatutos, completados por las disposiciones legales vigentes en cuanto fueran aplicables, bien como principales, bien como supletorias, en los asuntos propios de la competencia de la junta. … Para que la Junta General pueda acordar válidamente sobre los asuntos que se dirán a continuación, será necesario que se encuentren presentes o debidamente representados, socios titulares, de al menos, el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social y el voto favorable de, como mínimo, el setenta y cinco por ciento (75%) de los asistentes: a) (…) d) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente. e) (…) f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero. g) (…) j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos. Cada participación da derecho a un voto (…) Quedan a salvo los casos en que, por imperativo legal, deban adoptarse acuerdos en que se exijan unanimidad de todos los socios, así como aquellos en que sea de aplicación la obligación de abstención, o quórums de voto máximos o mínimos especiales, todo ello de acuerdo con las disposiciones imperativas de la Ley de Sociedades de Capital. 2. Para acuerdo de nombramiento y separación de administradores, liquidadores y, en su caso, auditores de cuentas, se exigirá una mayoría de dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social (…)».

El registrador suspende la inscripción pues a su juicio en las sociedades limitadas “los quórums de votación no pueden referirse a “voto favorable de, como mínimo, el setenta y cinco por ciento (75%) de los asistentes” sino que deben referirse a “votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social”. Téngase en cuenta, en todo caso, que las materias relacionadas en los epígrafes d), f) y j) requieren para su adopción de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, mayoría que no puede ser rebajada por previsión estatutaria alguna. (Artículos 198...

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