Modificación de estatutos: es posible establecer en estatutos que la junta general se celebre en término municipal distinto del domicilio social.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Se trata de determinar si es posible establecer en los estatutos de una sociedad domiciliada en Barcelona que las juntas generales se celebren "en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o, de forma alternativa, en el término municipal de Madrid".
El registrador considera que el artículo no es inscribible pues "no resulta determinado el lugar de celebración de la junta general, no quedando garantizados los derechos de todos los socios a asistir y votar en la misma. (artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital y Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 6 de septiembre de 2013, 14 de octubre de 2.013 y 19 de marzo de 2.014).
La notaria autorizante recurre pues, según ella, precisamente de las resoluciones citadas por el registrador en su nota resulta un criterio distinto, siendo admisible la redacción propuesta siempre que se señale un concreto término municipal distinto del término en donde se sitúe el domicilio social.
Doctrina: La DG revoca la nota de calificación.
Reitera su doctrina sobre la cuestión planteada que resumimos a continuación:
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Los estatutos no pueden dejar abierto el lugar de celebración de la junta para que sean los administradores los que lo puedan señalar de forma arbitraria.
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Los estatutos pueden permitir que la convocatoria contemple la celebración de la junta en otro término municipal distinto al del domicilio social.
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El lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado.
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Ese lugar debe estar referido a un espacio geográfico delimitado por un término municipal o espacio menor como una ciudad o un pueblo.
En definitiva, que lo esencial es que exista una predictibilidad sobre el lugar de celebración de la junta de modo "que quede garantizada la posibilidad de que (los socios) asistan personalmente a la junta convocada si tal es su deseo" sin que su derecho de asistencia y voto "quede al absoluto arbitrio del órgano de administración".
Comentario: Confirma la DG su doctrina sobre la cuestión planteada y por ello nos...
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