Modificación de capital social sl. Error en la valoración de las aportaciones. Exige los requisitos de toda reducción de capital. Plazo para interponer recurso. Reiteración de la calificación.

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: El supuesto de hecho de esta resolución es muy simple: Se otorga escritura de rectificación de otra en la cual se manifiesta que una de las fincas aportadas a la sociedad en lugar de tener un valor de 80.000 euros su valor es de 8.000 euros, y que, "en consecuencia, se modifica el artículo correspondiente de los estatutos".

El registrador califica negativamente pues según su nota "al alterarse a la baja la cifra del capital social, una vez inscrita la Sociedad, únicamente podrá hacerse valer frente a terceros cuando exista el correspondiente acuerdo de reducción del capital social, adoptado con los requisitos legales, lo que no se cumple en el presente caso, para el que se precisa, además, se acredite que se ha constituido la reserva prevista en el artículo 141.1 de la Ley de Sociedades de Capital (Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de Abril de 2013)".

El interesado recurre diciendo que "la opción de reducir el capital no es hábil porque implica afirmar que no hubo error, con las graves consecuencias fiscales que de ello pueden derivarse y que es cierto que la corrección no debe perjudicar a tercero, pero de ello no debe seguirse que la corrección sea imposible".

Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.

Comienza diciendo que "la cuestión que plantea el expediente es sustancialmente idéntica a la que planteó el que dio lugar a la Resolución de este Centro Directivo de fecha 23 de noviembre de 2015".

Y concluye en que la rectificación puede hacerse, pero cumpliendo los requisitos previstos en la Ley para la reducción de capital social. Es decir que no se "puede rebajar la cifra de capital social inscrito en perjuicio de terceros sin respetar para ello los requisitos previstos en la Ley para la reducción del capital".

Comentario: Este problema, muy frecuente en la práctica, normalmente por motivos fiscales, es clara solución pues publicada en el registro y en el Borme una determinada cifra de capital social, dicha cifra ya ha podido ser tenida en cuenta por los terceros a la hora de contratar con la sociedad y por tanto para...

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