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- Comentarios a las Resoluciones de la Dirección General de Registros y Notariado
- Núm. 132, Diciembre 2015
Modificación de capital social. Error en la valoración de las aportaciones. Se traduce en una reducción del capital social
Autor | José Félix Merino Escartin |
Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Los hechos de esta resolución son muy simples y además se producen con relativa frecuencia en sede de sociedades:
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Una sociedad aumenta su capital en determinada cifra aportando como contrapartida una finca.
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Pasado un tiempo, en este caso más de un año, se otorga una nueva escritura en la que se manifiesta que se produjo un error en la valoración de la finca aportada que es menor del que se le atribuyó en el aumento y como consecuencia se rectifica la escritura anterior.
El registrador suspende la inscripción pues la rectificación implica una reducción de capital que al no llevar consigo una restitución de aportaciones exige la constitución de la reserva indisponible "por la cuantía en que se ha reducido el capital. Arts. 141, 317, 33 y 332 L.S.C. y RR. D.G.R.N. de fechas de 10 de junio de 2002; 16 de noviembre de 2006, y 4 de abril de 2013.
La sociedad recurre alegando que no se trata de una reducción de capital social sino de una subsanación de la escritura conforme al artículo 153 del Reglamento Notarial.
Doctrina: La DG confirma el defecto.
Después de señalar que las aportaciones no dinerarias deben aportarse por su valor razonable y si este sufre cambio por error ello debe reflejarse en el balance, confirma de modo terminante que la sociedad no puede rebajar la cifra de capital social inscrito en perjuicio de terceros sin respetar para ello los requisitos previstos en la Ley para la reducción del capital. El procedimiento de esa reducción puede ser vario pues pudiera tratarse de una reducción por pérdidas para compensar la reserva negativa que en el balance aflora al rectificar el valor de lo aportado, o una reducción por restitución de aportaciones , respondiendo el socio obviamente de la diferencia de valor aunque no haya existido efectiva devolución, o "por amortización acordada de las consiguientes participaciones y con dotación de la reserva de capital amortizado ex artículos 140.1.b y 141.1 de la Ley de Sociedades de...
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