Modelo de estatutos de sociedades de Responsabilidad Limitada

AutorEduardo Martinez-Piñeiro
CargoNotario de Palma de Mallorca
Páginas77-104

Los Estatutos que se incorporan a la presente Circular pueden ser considerados como de modelo tipo o "standard", en el sentido de que recogen las exigencias mas usuales en la práctica y siempre dentro del marco de la nueva Ley (2/1995, de 23 de marzo).

No conviene olvidar -según destaca el legislador en el preámbulo- el postulado de flexibilidad que sirve de base a la reciente regulación, lo que permite que, a través de la autonomía de la voluntad, los socios tengan la posibilidad de adecuar el régimen aplicable a sus específicas necesidades y conveniencias.

En el modelo de Estatutos se ha optado por alguna o algunas de las alternativas que permite el legislador; sin embargo, no se han recogido las múltiples variantes que cabe introducir, tarea que se deja, lógicamente, a gusto del consumidor. A tí, estimado compañero, te corresponde la labor de cortar el traje a medida, para, en cada caso concreto, adaptarlo a la voluntad de las partes.

Como guía, y salvo error u omisión, enumeramos los preceptos de la Ley, en los que se permite el juego de la autonomía de la voluntad:

1) Art° 2.1. En la denominación podrán figurar alguna de las siguientes indicaciones: "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "SRL" o "SL".

2) Artº7. Domicilio. Lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o aquel en que radique su principal establecimiento o explotación.

3) Artº 8.2. Sucursales. Su creación, supresión o traslado corresponde al órgano de administración salvo disposición contraria de los estatutos.

4) Artº 12.2.e. Sistema alternativo de administración. Se reitera en el art° 57.2.

5) Artº 14.1. Comienzo de las operaciones sociales. Salvo disposición contraria de los estatutos será la fecha de otorgamiento de la escritura pública de constitución. No cabe pactar una fecha anterior a la de este otorgamiento, excepto en el supuesto de transformación.

6) Artº 14.2. Duración. Indefinida salvo disposición contraria de los estatutos.

7) Artº 22.1. Prestaciones accesorias. Podrán establecerse en los estatutos.

8) Artº 22.2. Prestaciones accesorias. Los estatutos podrán vincular la obligación de realizarlos a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.

9) Artº 23. Prestaciones accesorias retribuidas. Los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen.

10) Artº 24.2. Transmisión de participaciones con prestación accesoria. Salvo disposición contraria de los estatutos la autorización será competencia de la Junta General.

11) Artº 25.2. Incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias por causas involuntarias. No se perderá la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.

12) Artº 29.1. Transmisión voluntaria de participaciones por actos "inter vivos". Salvo disposición contraria de los estatutos serán libres las que se realicen entre socios o a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del transmíteme o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo.

13) Artº 29.1 y 2. Transmisión voluntaria de participaciones por actos "inter vivos" en los demás casos. Se someterán a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, a las establecidas en la Ley.

14) Artº 30.3. Cláusulas estatutarias prohibidas. Se permiten las cláusulas que prohiban la transmisión voluntaria de participaciones por actos "inter vivos" si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento.

15) Art° 30.4. Prohibición de transmisión voluntaria de participaciones por actos "inter vivos" o el ejercicio del derecho de separación. Los estatutos podrán impedirlo durante un periodo de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución o la ampliación de capital.

16) Artº 31.3. Transmisión forzosa de participaciones. En tanto no adquiera firmeza el remate o la adjudicación al acreedor podrá la sociedad, si los estatutos hubieren establecido en su favor el derecho de adquisición preferente, subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor.

17) Artº 32.2. Transmisión "mortis causa" de participaciones. Los estatutos podrán establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido.

18) Artº 36.1. Usufructo de participaciones. Salvo disposición contraria de los estatutos el ejercicio de los derechos de socio, excepto el de percibir los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo, corresponde al nudo propietario.

19) Artº 37. Prenda de participaciones. Salvo disposición contraria de los Estatutos corresponderá a su propietario el ejercicio de los derechos de socio.

20) Artº 38. Embargo de participaciones. Se aplicarán las disposiciones del artículo anterior siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.

21) Artº 40.1.c). Adquisición derivativa de las propias participaciones. Uno de los casos en que se admite es cuando en los estatutos se haya establecido un derecho de adquisición preferente en favor de la sociedad en el caso de transmisión forzosa de participaciones, al amparo del ya expuesto art.° 31.3 (ver n.° 16 de esta relación).

22) Artº 43. Mayoría para adoptar acuerdos en Junta General. Las legalmente establecidas podrán reforzarse, sin llegar a la unanimidad (vide art.° 53.3).

23) Artº 44.1.h). Competencia de la Junta General. Cabe ampliar la competencia a cualesquiera otros asuntos distintos de los enumerados en el propio art.° 44 (vide art.°s. 57.2 y 72.1).

24) Artº 44.2. Competencia de la Junta General. Salvo disposición contraria de los Estatutos, la Junta General podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, salvo en cuanto al ámbito de representación ex-art.° 63.

25) Artº 45.2. Convocatoria de la Junta General. Los administradores deberán convocar la Junta General en las fechas o períodos que determinen los estatutos.

26) Artº 46.2. Forma y contenido de la convocatoria de la Junta General. Los Estatutos podrán establecer, en sustitución del anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en dicho término, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios.

27) Artº 47. Lugar de celebración de la Junta General. Salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta se celebrara en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.

28) Artº 49.2. Asistencia y representación a la Junta General. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de personas distintas a las enumeradas en el mismo apartado 2.

29) Artº 50. Mesa de la Junta General. Salvo disposición contraria de los estatutos, el Presidente y el Secretario de la Junta General serán los del Consejo de Administración y, en su defecto, los designados, al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes.

30) Art° 53.3. Principio mayoritario. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la unanimidad (en relación con el art° 43.1, como ya se ha indicado en el n.° 22 de esta relación).

31) Artº 53.3. Principio mayoritario. Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios, salvo en el supuesto de separación de socios (art° 68.2) y del ejercicio de la acción de responsabilidad (art° 69.2).

32) Artº 53.4. Principio mayoritario. Salvo disposición contraria de los estatutos, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.

33) Artº 57.1. Modos de organizar la administración. Los estatutos podrán fijar el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce.

34) Artº 57.1. Modos de organizar la administración. Los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo (convocatoria, constitución, modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría).

35) Artº 57.2. Modos de organizar la administración. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.

36) Artº 58.2. Nombramiento de administradores. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

37) Artº 59.1. Administradores suplentes. Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos.

38) Artº 59.2. Duración del nombramiento de administrador suplente. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duración del cargo de administrador (vide art° 60, en el número siguiente), el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

39) Artº 60.1. Duración del cargo de administrador. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

40) Artº 62.2.d). Representación de la sociedad. Los estatutos podrán atribuir el poder de representación a...

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