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Mercantil

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Vincent
AutorBartolomé Menchén
CargoRegistrador de la Propiedad
Páginas707-708

Page 707

II -Sociedades
Sentencia de 19 de abril de 1960 -Junta de Sociedad Anónima: No es válida si solo asiste un> socio, aunque tenga la mitad de las acciones. Procedimiento de impugnación

Son declaraciones fundamentales de esta sentencia:

La Ley de Sociedades Anónimas (arts. 87 y 68) admite la posibilidad de que los acuerdos nulos y los simplemente anulables se impugnen utilizando el procedimiento de la Ley especial, pero cuidando de subrayar que así como la impugnación de los acuerdos sociales que no sean nulos in radice tiene que hacerse necesariamente dentro del plazo que se fija y en el procedimiento específico arbitrado por la Ley. los que tengan aquella condición, pueden ejercitarse después de transcurrido el plazo de caducidad y en ese tiempo por los trámites del juicio declarativo ordinario, interpretación que se conforma con el parecerPage 708 de la doctrina más autorizada que ante la dificultad poco menos que insuperable de sanar por el transcurso del tiempo y en plazo muy breve acuerdos contrarios a la Ley e incursos por modo general en el artículo 4.° del Código Civil, establece una reserva que permite conciliar el designio de brevedad que la. Ley persigue, con la posibilidad de que los acuerdos radicalmente nulos no quedan sanados por el transcurso de un plazo brevísimo que en principio se establece para acuerdos de menos trascendencia, aunque para todos pueda acudirse al procedimiento especial que, salvo ese reparo de fondo, ofrece las mismas garantías.

En relación a la posibilidad de que la Junta se constituya y pueda actuar válidamente en la forma que lo hizo (un solo socio con la mitad de las acciones), aun cuando el artículo 51 de la Ley de Sociedades Anónimas declara que dicha Junta queda válidamente constituida cuando concurren a ella una mayoría de socios, o cualquiera que sea el número de éstos si los concurrentes representan por lo menos la mitad del capital social, no puede inferirse de ese texto que la mera concurrencia de un socio mayoritario legitima el criterio seguido en el caso que coincide con el que sostiene el recurrente, que sólo reputa indispensable la pluralidad de socios en el período fundacional, mas no cuando la entidad social goza ya de personalidad jurídica separada y propia, mucho más habida cuenta...

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