Luxemburgo

Autor:María López Mejía
Cargo:Notario
Páginas:153-189
RESUMEN

Luxemburgo, país miembro de la Unión Europea, está situado en la vertiente centrooeste de Europa. Está constituido por dos regiones naturales y cuenta con tres distritos y 12 cantones. Luxemburgo es un centro de servicios financieros muy sofisticado. El sector de la banca y de servicios financieros tiene una experiencia de muchos años y se encuentra debidamente regulado. Alberga más de 200 bancos ... (ver resumen completo)

 
ÍNDICE
EXTRACTO GRATUITO

Page 155

I Clases de sociedades existentes en el derecho luxemburgués

El artículo 1832 del Código Civil luxemburgués señala que «una sociedad puede estar constituida por dos o más personas que acuerdan poner en común alguna cosa con el fin de repartir el beneficio que pueda resultar o, en los casos previstos por la ley, por voluntad de una persona, quien afecta sus bienes al desarrollo de una actividad determinada».

Podemos señalar las siguientes clases de sociedades reconocidas por Luxemburgo:

1. Sociedad civil (société civile luxembourgeoise)

Reguladas en el título IX, del Libro III, del Código Civil luxemburgués, ar tículos 1831 a 1873.

A) Clases

Estas sociedades se dividen en dos categorías, reguladas de modo análogo al derecho español:

- La sociedad universal: que puede ser de todos los bienes presentes o de ganancias.

- La sociedad particular.

Se reconoce además la denominada «sociedad de hecho» (sociéte de fait), que es aquella en la que una o varias personas actúan de hecho como socios, pero sin haber expresado su voluntad de constituir una sociedad.

Page 156

Mención especial merecen aquellas sociedades que, teniendo un objeto civil, adoptan la forma mercantil. La cuestión que se plantea, a efectos de determinar el régimen jurídico aplicable, es la de si ha de prevalecer la forma (comercial) o el fondo (la naturaleza civil del objeto). Así, en el derecho luxemburgués parece que se impone la primera de las soluciones, tal y como se desprende del artículo 3 de la ley de 10 de agosto de 1915, según la cual «podrán siempre las sociedades, cuyo objeto sea civil, constituirse en la forma de una de las seis sociedades comerciales enumeradas en el artículo precedente (que luego veremos). Pero, en este caso, estas sociedades, así como las operaciones que realicen, serán comer-ciales y sometidas a las leyes y usos del comercio».

B) Caracteres

Las sociedades civiles presentan las siguientes características esenciales:

- Las sociedades civiles son personas morales (art. 1832 C. Civ. Lux.).

- Están dotadas de personalidad jurídica (art. 1832 C. Civ. Lux.).

- Tienen un patrimonio propio y autónomo del de sus miembros.

- Responden de sus deudas con los bienes de la sociedad, cuya propiedad le pertenece exclusivamente, sin que los socios sean copropietarios de los bienes sociales.

- Los socios no responden solidariamente de las deudas sociales, y ninguno de los socios puede obligar a los demás si no le han conferido poder para ello (art. 1862 C. Civ. L.).

2. Sociedades comerciales (société commerciale)

Reguladas en la ley de 10 de agosto de 1915, cuyo artículo 1 las define como «aquellas que tienen por objeto actos de comercio». Por tanto, todas aquellas sociedades que realizan, a título principal o complementario, una actividad considerada como comercial por la ley tendrán la consideración de sociedades comerciales.

A) Clases

Las sociedades comerciales se dividen en dos categorías (art. 1.3):

- Las sociedades comerciales propiamente dichas (sociétés commercials propement dites), que pueden adoptar las siguientes formas jurídicas, dotadas todas ellas de personalidad jurídica independiente de la de sus miembros (art. 2):

Page 157

· La sociedad colectiva (la société en nom collectif).

· La sociedad comanditaria simple (la société en commandite simple).

· La sociedad anónima (la société anonyme).

· La sociedad comanditaria por acciones (la société en commandite par actions).

· La sociedad de responsabilidad limitada (la société à responsabilité limitée).

· La sociedad cooperativa (la société coopérative).

· La sociedad europea (la société européenne).

- Las asociaciones comerciales (associations commercials), que carecen de personalidad jurídica, y se subdividen a su vez en:

· Asociaciones comerciales momentáneas (associations commerciales momentanées).

· Asociaciones comerciales en participación (associations commerciales en participation).

B) Caracteres
  1. Sociedad colectiva (arts. 14-15): es aquella sociedad que se desarrolla bajo una razón social y en la que todos los socios son indefinida y solidariamente responsables de las deudas de la sociedad. Su regulación es escasa (tan sólo dos artículos) y no presenta especialidad alguna.

  2. Sociedad comanditaria simple (arts. 16-22): «es aquella sociedad que constituyen uno o más socios colectivos (commandités), indefinida y solidariamente responsables de las deudas sociales, con otro u otros socios comanditarios (commanditaires), quienes sólo responden de las deudas y pérdidas de la sociedad hasta donde alcancen los fondos que se ha obligado a aportar (art. 16). Ha de actuar también bajo una razón social, que sólo puede comprender el nombre de todos, algunos o alguno de los socios colectivos, pues en caso contrario los socios comanditarios habrán de responder solidariamente frente a terceros de las deudas sociales» (art. 20).

  3. Sociedad anónima (arts. 23-101) : «es aquella sociedad en la que el capital se divide en acciones y en la que los socios no se obligan más que en una parte determinada».

    Las notas de esta sociedad se extraen del conjunto de su regulación. Así, como caracteres más importantes, destacan los siguientes:

    Page 158

    - Razón social: no ha de actuar bajo una razón social y la denominación social no podrá incluir el nombre de ninguno de los socios.

    - Accionariado: puede estar constituida por uno o más socios (se admite por tanto la sociedad anónima unipersonal, tras la modificación introducida por la ley de 25 de agosto de 2006). Además, los socios pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.

    - Capital social: el capital no puede ser inferior a treinta y un mil euros (en rigor 30.986,69 euros), ha de estar íntegramente suscrito y se divide en acciones de igual valor nominal, emitidas con o sin prima de valor, nominativas o al portador, que puede ser objeto de derechos reales (copropiedad, usufructo, prenda), y que han de estar liberadas en, al menos, una cuarta parte de su valor nominal al tiempo de la constitución de la sociedad.

    - Régimen de responsabilidad: conviene distinguir entre la sociedad y los socios. En efecto, la sociedad, como ente dotado de personalidad jurídica, responde ilimitadamente de las deudas sociales con todos sus bienes, presentes y futuros. Los accionistas, en cambio, responden únicamente hasta el límite de lo que se hayan obligado a aportar; por tanto, su responsabilidad es ilimitada en relación a la aportación, pero limitada respecto de las deudas sociales.

  4. Sociedad comanditaria por acciones (arts. 102-112): «es aquella sociedad que constituyen uno o varios accionistas, indefinida y solidariamente responsables de las deudas sociales, con otros accionistas que no responden más que de una parte determinada». Les son aplicables las normas de la sociedad anónima, con las siguientes particularidades:

    - Han de actuar bajo una razón social subjetiva (que sólo puede comprender el nombre de los socios responsables) u objetiva.

    - Las acciones al portador han de estar firmadas por los administradores.

    - La administración de la sociedad corresponde únicamente a aquel o aquellos socios (comanditados) designados en los estatutos, que responden de la fundación de la sociedad, y

    - Se confía la vigilancia de la sociedad a, al menos, tres comisarios (commissaires), a quienes compete dar su opinión sobre las gestiones de los administradores y autorizar la realización de actos que excedan de sus poderes.

  5. Sociedad de responsabilidad limitada (arts. 179-203): «es aquella en la que los socios, de número limitado, no se obligan más que en una cantidad determinada, y en la que las participaciones sociales, representadas exclusivamente por títulos no negociables, sólo pueden transmitirse en los modos y bajo las condiciones prescritas en la ley». Se pueden destacar los siguientes caracteres:

    Page 159

    - Razón social: no han de actuar bajo una razón social.

    - Socios: pueden ser unipersonales o pluripersonales, si bien en este segundo caso el número de socios no puede exceder de cuarenta, salvo los supuestos de transmisión de participaciones sociales por causa de muerte o liquidación conyugal, en los que podrá sobrepasarse dicha cifra. Al igual que en la sociedad anónima, los socios pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.

    -...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA