Posibilidad de que la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada adopte sucesivamente en el mismo acto dos acuerdos de reducción de capital. (RDGRN de 10 de diciembre de 2013). Andrés Álvarez-Sala

 
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En la resolución de fecha 10 de diciembre de 2013, la DGRN resuelve el recurso interpuesto por una sociedad contra la calificación emitida por el Registrador Mercantil de Burgos, conforme a la cual denegó la inscripción de una escritura pública en la que se elevaron a público en el mismo acto dos acuerdos de reducción de capital en una sociedad de responsabilidad limitada. Ambos acuerdos fueron adoptados en junta universal con el consentimiento de todos los socios.

El primer acuerdo supone la reducción de capital con amortización de participaciones y devolución de las aportaciones a determinados socios, mientras que el segundo acuerdo de reducción, se debe a pérdidas y entraña la amortización parcial y por igual de las participaciones de todos los socios sin devolución de aportaciones.

Conviene matizar que, en el primer acuerdo de reducción de capital, los socios obtienen el pago de la cuota correspondiente a la amortización de sus aportaciones, mientras que en el segundo, que es consecuencia de la reducción por pérdidas, este pago no se produce. La razón de este trato diferente está en que aquellos socios cuyas participaciones fueron amortizadas en el primer acuerdo, habían satisfecho previamente un crédito de la sociedad.

El Registrador denegó la inscripción de la escritura de ambos acuerdos de reducción del capital social concluyendo que no se puede efectuar una reducción de capital por devolución de aportaciones a determinados socios y, en el mismo acto, una nueva reducción de capital por pérdidas para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de dichas pérdidas, todo ello basándose en los artículos 321 y 322 de la Ley de Sociedades de Capital.

Frente al defecto apreciado por el Registrador, el recurrente invocó los siguientes argumentos:

  • que el artículo 321 de la Ley de Sociedades de Capital, es únicamente aplicable a la reducción de capital por pérdidas y que dicho precepto no resulta vulnerado por el mero hecho de efectuar una reducción de capital por devolución de aportaciones antes de efectuar la reducción para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social, y
    • que los dos acuerdos de reducción se adoptaron de forma independiente, y que únicamente tienen en común que se aprobaron en la misma junta. Por ello, deberían ser tratados de manera indistinta, pese a ser elevados a escritura y presentados en el Registro conjuntamente.

    A este respecto...

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