Licitud del derecho de separación de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada. Comentario sobre la STS de 14 de marzo de 2013

Autor:Rafael Sáez
Páginas:14-15
 
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Una vez más, el TS ha dictado una sentencia que avala las previsiones estatutarias que permiten a los socios de sociedades de responsabilidad limitada su separación de la sociedad en un momento dado.

En el caso que nos ocupa, los estatutos sociales de la Sociedad (i) obligaban a los socios titulares de una determinada clase de participaciones a la realización de una prestación accesoria consistente en la prestación de servicios profesionales a la propia Sociedad o a algunas de las compañías pertenecientes a su grupo y (ii) otorgaban a dichos socios un derecho de separación de la Sociedad en caso de cesación en el cumplimiento de la prestación accesoria. En caso de falta de ejercicio de dicho derecho de separación por parte del socio, la Sociedad estaba facultada con un derecho de exclusión del socio.

Los dos socios demandantes cesaron en un determinado momento de prestar servicios a una de las compañías pertenecientes al grupo de sociedades de la Sociedad, por diferencias con el resto de socios. Al tiempo, comunicaron su cese a la Sociedad para que esta procediera adoptar el acuerdo de adquisición o amortización de sus participaciones sociales, pero llegada la reunión de la Junta General, los socios restantes decidieron votar en contra de dicha propuesta.

Los demandantes presentaron una demanda frente a la Sociedad solicitando la nulidad o, en su defecto, anulabilidad del acuerdo social adoptado, así como la convocatoria de una nueva reunión de la Junta General de socios para la adopción del acuerdo de adquisición o amortización de sus participaciones sociales en la Sociedad.

Su pretensión fue rechazada íntegramente por el Juzgado de lo Mercantil que conoció en primera instancia de este conflicto, recurriendo tanto los demandantes como la Sociedad en apelación ante la Audiencia Provincial de Barcelona. La Audiencia Provincial, a la vista de las circunstancias concurrentes, declaró la nulidad del acuerdo adoptado por la Junta General de socios de la Sociedad y condenó a esta a convocar una nueva reunión de la Junta General para la adopción del acuerdo de adquisición o amortización de las participaciones sociales de los demandantes.

Tras conocer el fallo de la Audiencia Provincial de Barcelona, la Sociedad presentó un recurso de casación ante el Tribunal Supremo contra la referida sentencia por considerar que la Audiencia (i) realiza una interpretación literal de los estatutos sociales, pese a su falta de claridad; (ii) otorga el...

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