Jurisprudenciales

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Comentario a la Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo Núm 652/2011, de 5 de octubre

Sobre los resultados efectivamente obtenidos por la sociedad y el derecho del accionista al beneficio

Esta reciente sentencia del Tribunal Supremo (la "Sentencia") aborda una cuestión que ha cobrado actualidad como resultado de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de trasposición de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas ("Ley 25/2011"). Nos referimos a qué debe entenderse que son los resultados efectivamente obtenidos por la sociedad y al derecho del accionista a participar en el derecho de la sociedad.

La Sentencia resolvió la controversia surgida entre la mercantil Viviendas Acogidas, S.A. ("VIASA") y cuatro de sus accionistas minoritarios (los "Socios") en relación con la Junta General Ordinaria de VIASA (la "Junta") en la que se aprobaron las cuentas anuales, la propuesta de aplicación de los resultados y la gestión social de los ejercicios 1998 y 2003.

Los Socios, en su escrito de demanda de impugnación de acuerdos sociales, solicitaron: (i) la nulidad de la aprobación de las cuentas anuales por no reflejar éstas la imagen fiel del patrimonio social y por haber infringido los administradores el derecho de información de los socios; (ii) la nulidad del acuerdo de destinar la totalidad de los beneficios del ejercicio 2003 a reservas voluntarias; y (iii) la convocatoria de nueva junta para la aprobación de las cuentas anuales de los ejercicios 1998 y 2003 que deberían reformularse en caso de que fueran declaradas nulas.

En primera instancia la demanda fue desestimada por caducidad de la acción. Los Socios apelaron y el recurso de apelación fue parcialmente estimado por la Audiencia Provincial de Madrid1que declaró nulos los acuerdos adoptados por la Junta respecto al ejercicio 1998 (por no reflejar las cuentas la imagen fiel de la empresa y por vulneración del derecho a la información) y 2003 (por vulneración del derecho a la información). En consecuencia, condenó a los administradores a convocar nueva junta, previa reformulación de las cuentas del ejercicio 1998 y a entregar a los Socios la información solicitada respecto al ejercicio 2003.

VIASA...

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