Conflicto de intereses en la Junta General de socios de una sociedad de responsabilidad limitada. Comentario sobre la STS de 26 de diciembre de 2012

Autor:Rafael Sáez
Páginas:11-12
 
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La sentencia objeto de este comentario se refiere, de forma principal, al conflicto de interés que afecta a los socios y a sus representantes en la adopción de acuerdos por la Junta General y, en un segundo plano, a los deberes de no competencia que atañen a los administradores de las sociedades de capital.

En este caso, el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada sobre la que versan las reclamaciones -la "Sociedad Principal"-, estaba dividido entre seis sociedades de capital, titular cada una de ellas del 16,66% del capital social. En el año 2003, la Junta General de socios decidió designar como Administradores Mancomunados de la Sociedad Principal a tres personas físicas que eran, al tiempo, administradores de tres de los socios.

El conflicto enjuiciado se produjo en el año 2005, cuando dos de los restantes socios, impugnaron los acuerdos aprobados por la Junta General de socios de la Sociedad Principal al considerar que existía una situación de conflicto de interés de las reseñadas en el artículo 52.1 de la derogada Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ley 2/1995, de 23 de marzo) -sustituido hoy por el artículo 190 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC")-.

En concreto, los acuerdos impugnados por estos dos socios (representantes del 33,33% del capital social) fueron, entre otros, los adoptados por la Junta General de socios de octubre de 2005 en virtud de los que (i) se autorizaba a los administradores de la Sociedad Principal a ejercitar actividades análogas o complementarias a las que constituían su objeto social y (ii) se rechazaba el cese de los administradores sociales por ejercitar tales actividades sin contar con la autorización expresa de la Sociedad Principal.

Tras la demanda inicial, el Juzgado de Primera Instancia estimó parcialmente la pretensión de los socios demandantes, al entender que existía una situación de conflicto de interés para aquellos socios (personas jurídicas) cuyos representantes formaban parte, a título individual, del órgano de administración de la Sociedad Principal. Se daba la paradoja de que, además, los administradores de la Sociedad Principal acudieron a la Junta General de socios, no como administradores de ésta, sino en calidad de representantes de los socios afectados.

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Posteriormente, la sentencia de Primera Instancia fue recurrida en apelación por todas las partes y la Audiencia Provincial de Madrid acordó dejar sin efecto el...

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