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Resolución de 23 de Junio de 1997 (junta general: interrupción; continuación en día no consecutivo; acta notarial) (BOE-22 julio)

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Vincent
AutorTomás Giménez Duart

NOTA

De la Junta se levantó acta notarial, lo cual, a los efectos que aquí se discuten, es intrascendente. La D.G. se basa en el artículo 109 LSA (confirmado por el art. 102.2 RRM) que expresamente prevé que las sesiones pueden prolongarse durante uno a más días «consecutivos».

Por ello, dice el C.D., al no cumplirse con el requisito de la consecutividad, las sesiones posteriores constituyen una nueva Junta que debería haber sido objeto de la correspondiente convocatoria.

A mayor abundamiento, entre todas las sesiones no se adoptó acuerdo alguno que fuera inscribible, no por causa de defecto formal, sino por razón de la materia (vide, considerando 2º).

Todo lo cual, por cierto, pone de relieve el calvario de los notarios requeridos para levantar acta de las pequeñas y medianas sociedades, cuyo desarrollo práctico no se parece en nada al teóricamente previsto en el art. 102 RRM[1.] Conscientes los notarios de que el texto del acta[2]va a ser examinado con lupa por unos y por otros (por los minoritarios especialmente) para ver de impugnarla, no queda más remedio que ser lo más cauto posible y, aunque se observen auténticos dislates, callar y tomar notas, sin olvidar que «en ningún caso el Notario calificará la legalidad de los hechos consignados en el instrumento».

Personalmente entiendo que las actas notariales de las juntas deberían limitarse a lo estrictamente mercantil y previsto en el orden del día. Es decir, el notario no tiene por qué transcribir «todo» lo que se diga en la Junta, sino sólo los informes de la mesa y las intervenciones de los presentes directamente relacionadas con el voto. Todas las demás peleas, invectivas y parlamentos pretendidamente lucidos (que no lúcidos) producidos fuera de contexto, y que ni explican el voto ni lo salvan, son cosas que «pasan» en la junta, pero que no son materia de Junta. Pero ¿quién se atreve a no consignar la intervención de un acalorado socio, que solicita expresa constancia en acta, impugnando la ampliación de capital propuesta en el punto décimo, cuando todavía no se ha entrado en el primero? Y así las actas notariales salen como salen: se nos lanza al campo con el 102 a la...

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