Inscripción de consejeros en el Registro Mercantil
| Autor | La Redacción |
| Páginas | 289-297 |
Inscripción de consejeros en el Registro Mercantil 1
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Hace mucho tiempo que hemos proyectado pergéñar algunos ar-tículos enfocando los problemas bajo él punto de vista práctico, como complemento de los brillantes estudios que en- general se publican en las revistas profesionales Siempre nos ha dado, sin embargo, cierto reparo pues aunque -algunos trabajos hemos visto de este tipo son los menos;-como-si realmente tuvieran poco interés. Esperamos; sin embargo, que estas líneas -puedan;-servir de estímulo para que otras firmas mejor dotadas sé ocupen con frecuencia de estos asuntos; y nos decidimos a empezar con-un problema de plena actualidad. Inscripción de los administradores de las Socie-dades Anónimas en-el Registro Mercantil. Ya, antes de la publicación de la nueva Ley reguladora dé dichas Sociedades, era obligatoria; con arreglo, al Código de Comercio, da inscripción de los consejeros en el Registro-Mercantil. Estos los -administradores;"conforme al artículo 156 del Código dé Comerció, tenían el carácter de mandatarios, y el-artículo 21 del misino Co-Page 290digo exigía y exige la inscripción en el aludido Registro de los apo-deramientos generales.
Esto, unido a que al constituirse la Sociedad, conforme al artículo 151 de dicho Código, debían hacerse constar los consejeros de la misma, los que conforme al número 11 del artículo 122 del Reglamento Mercantil debían de inscribirse, nos llevaba a la conclusión de que, de acuerdo con el Código mencionado, la inscripción de los consejeros en el Registro Mercantil era obligatoria.
Sin embargo, la realidad es que dicha inscripción había caído casi totalmente en desuso. Se inscribían los consejeros nombrados al constituirse las Sociedades que figuraban en la escritura de cous-titucion pero después al-caducar sus cargos por el transcurso del tiempo o por cualquier otra causa, nadie se preocupaba de inscribirlos nuevamente; ni los funcionarios llamados a exigir tal requisito se preocupaban gran cofa de ello.
La consecuencia era que se ha estado actuando en una posición peligrosísima por parte de las Sociedades, ya que se otorgaban es-crituras y se inscribían- en el; Registro, sin que- realmente- constasen quiénes eran los, consejeros- que tomaban el acuerdo, ni quiénes el ¿Presidente y el Secretario que firmaban las certificaciones. Muchos casos conocemos en que, caducados los cargos, seguían actuando de hecho;- sin que en las Juntas genérales, se hubieran preocupado de la reelección o nombramiento de los nuevo si consejeros ni en los Consejos de renovar los cargos. Salvo: excepciones, en cualquier escritura -que se; inscribe sin dificultad en, que interviene una Sociedad Anónima, en las de apoderamiento; la -forma que se suele emplear para acreditar las facultades del que-actúa suele, ser muy sencilla «acredita sus facultades con la certificación que, legitimadas sus firmas se une esta matriz» .Y esta; certificación suele cónsistir en un documento con el que don Fulano, Secretario de la Sociedad, certifica que én el libro de áctas obrala de tal fecha- entre cuyos actíétdós figura ,el siguiente!: Y sigue el acuerdo, que interesa, incluso acuerdos, consistiendo expresas facultades como apoderado Mina determinada persona. El documento lo firma el Secretario, y con su visto bueno no firma también", el-Presidente.
El Notario autorizante u otro cualquiera, ha legitimado-dichas -firmas-, que no cabe duda de que son auténticas pero, ¿quién acredita que dicho Presidente y Secretario no son efectivamente de laPage 291 Sociedad? Hemos visto escrituras en que queriendo ser más completas, se ha unido a las mismas otra certificación del Secretario y Presidente de la Compañía comprendiendo otro acuerdo, en él que constá que Han sido nombrados Presidente y Secretario precisamente los mismos que certifican.
Aquí tenemos una petición de principio, un círculo vicioso al que en la práctica no se le ha dado solución salvo raras excepciones, en que en los Estatutos de algunas Sociedades se ha hecho constar que a las Juntas generales y reuniones de Consejo en que sé trate del nombramiento de cargos deberá concurrir ,un Notario, el acta levantada por el cual (que además en esos casos se suele inscribir en el Registro) acredita indubitadamente el nombramiento.
La peligrosísima situación, por tanto, era la siguiente: Dos personas cualesquiera que se hiciesen identificar ante cualquier Notario, a efectos de la legitimación de sus firmas, podían certificar ¿ornó Secretario y Presidente de una Sociedad el acuerdo que les pareciese...
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