Derecho de información de los accionistas sobre las modificaciones estatutarias propuestas (RDGRN de 29 de noviembre de 2012)

Autor:Irene Miró
Páginas:19-20
 
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La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado ("DGRN") de 29 de noviembre de 2012 se ocupó del recurso gubernativo interpuesto por una sociedad anónima contra la nota de calificación emitida por el Registro Mercantil de Barcelona en relación con los acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales adoptados por la Junta General de Accionistas de la referida sociedad.

En la nota de calificación del Registrador Mercantil se indicó que en el acta notarial de la Junta General de Accionistas no se había transcrito el orden del día de la reunión, aunque éste constaba en los anuncios de convocatoria de la Junta incorporados mediante anexo a la citada acta. Por este motivo, el Registrador consideró que la Junta General de Accionistas no podía considerarse celebrada con el carácter de universal, y ello pese a que en la propia acta constase lo siguiente:

"aceptan todos los socios presentes y representados, que representan el cien por cien del capital social, por unanimidad, la celebración y constitución de la Junta con el orden del día propuesto en la convocatoria de la misma y que consta incorporado en la matriz a la que se refiere la presente diligencia."

Sentado lo anterior, el Registrador Mercantil calificó como nula la convocatoria de la Junta General, ya que se había omitido la referencia al informe justificativo de la modificación estatutaria propuesta, previsto en el artículo 286 de la Ley de la Sociedades de Capital, y no se había hecho constar de forma expresa el derecho de los accionistas a examinar el texto íntegro de la modificación propuesta ni se advertía acerca de las formas de ejercicio de este derecho, en contra de lo prescrito en el artículo

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287 de la Ley de Sociedades de Capital. El texto de la convocatoria se había limitado a incluir la siguiente referencia genérica:

"de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 3 de julio, del Texto Refundido de las sociedades de capital, los señores accionistas podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como las informaciones o aclaraciones que estimen precisas de acuerdo a dicho precepto."

Frente a esta calificación, la DGRN considera que el cumplimiento de los requisitos de la junta ha de analizarse desde un punto de vista material, valorando si las omisiones formales suponen o no un perjuicio efectivo para los...

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