Impugnación de acuerdos sociales. Legitimación para impugnar de quienes no eran entonces socios y ahora son nudos propietarios (STS 18 de junio de 2012)

Autor:Ignacio Cerrato
Páginas:5-6
 
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El TS, en su sentencia de 18 de junio de 2012, estimó el recurso de casación interpuesto a instancia de un conjunto de nudos propietarios de participaciones sociales de la sociedad Santamaría Ibarra, S.L. (la "Sociedad"), quienes interpusieron una demanda contra la mencionada entidad solicitando la nulidad de una Junta General universal de Socios, así como la nulidad del acuerdo de aumento de capital adoptado, denunciando su no celebración. Sin embargo, a pesar de estimar el recurso de casación, en los términos que se detallarán a continuación, el Alto Tribunal confirmó el fallo de la sentencia recurrida, desestimando la demanda interpuesta al considerar suficientemente probada la celebración de la Junta cuya validez se impugnó.

La parte actora solicitó, en primer lugar, la nulidad de la Junta General universal de Socios de la Sociedad alegando la inexistencia de su celebración, y, en segundo lugar, la nulidad del acuerdo de aumento de capital adoptado, considerándolo contrario al orden público al haber renunciado el por entonces socio, y, en el momento de interponer la demanda, usufructuario, al ejercicio de su derecho de suscripción preferente (ex artículo 6 del Código Civil, en cuanto a los principios configuradores de la sociedad limitada). Sin embargo, lo más relevante del caso y, en esencia, lo realmente digno de estudio, es que los nudos propietarios no ostentaban ningún título ni derecho sobre las participaciones en el momento de celebración de la Junta General de Socios, ya que adquirieron su condición de socios nudos propietarios posteriormente.

Tanto en primera como en segunda instancia, el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Bilbao y la Audiencia Provincial de Vizcaya, respectivamente, desestimaron la demanda y el recurso de apelación interpuestos por la parte actora alegando su falta de legitimación activa para poder impugnar la Junta General, así como los acuerdos adoptados en ella. Es por ello que, al margen de poder profundizar en las cuestiones materiales alegadas por la parte recurrente, tales como la celebración o no de la Junta General de Socios de la Sociedad o el carácter contrario al orden público de los acuerdos adoptados, conviene centrar nuestro estudio en el análisis de la cuestión procesal, la cual ha sido el objeto principal de todas y cada una de las resoluciones judiciales del proceso que nos ocupa. En particular, debemos detenernos en la interpretación del artículo 117.1 LSA, en aplicación del...

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