Implicaciones contables del proceso de transformación de empresas agroalimentarias: de cooperativa a sociedad capitalista

Autor:Juana Isabel Genovart Balaguer - Emilio Mauleón Méndez
Páginas:805-821
 
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39. Implicaciones contables del proceso
de transformación de empresas agroalimentarias:
de cooperativa a sociedad capitalista*
Juana Isabel G B
Prof. Contratada Doctora de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad Islas Baleares
Emilio M M
Prof. Titular de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad Islas Baleares
SUMARIO:
1. Introducción.- 2. Justificaciones del proceso de transformación.- 3. Aspectos
jurídico-económicos en la transformación hacia una SRL.- 4. Aspectos contables
del proceso de transformación: 4.1 Regulación contable aplicable a las transfor-
maciones. 4.2 Elaboración de un Balance de transformación. 4.3 Destino de los
fondos sociales. 4.4 Derecho de separación de socios y cifra de capital resultan-
te. 4.5 La reclasificación contable del capital.- 5. Bibliografía.
1. INTRODUCCIÓN
Nuestro ordenamiento jurídico configura la transformación como una ope-
ración de reestructuración en la cual una sociedad cambia su forma jurídica ori-
ginaria para adoptar un tipo social diferente, preservando en todo momento la
personalidad jurídica, sin conllevar un cambio en la identidad 1 y manteniendo la
titularidad de derechos y obligaciones.
En este trabajo abordamos los aspectos contables de la transformación de una
cooperativa en una SRL, en el buen entendido que la cooperativa se exhibe como
la figura preponderante en el sector agroalimentario, y la SRL es la forma jurídica
capitalista de mayor implantación en el tejido empresarial español. Encuadramos
* Trabajo de investigación realizado en el marco del Proyecto de Investigación DER2013-
48864-C2-1-P, con el título «Integración cooperativa y reestructuraciones socialmente responsa-
bles. Mecanismos de creación de empleo e incremento de la productividad empresarial», finan-
ciado por el Ministerio de Economía y Competitividad del Gobierno de España.
1 Entre otros, VARGAS VASSEROT, C.; GADEA SOLER, E.; y SACRISTÁN BERGIA, F.,
Derecho de las sociedades cooperativas. Régimen económico, integración, modificaciones estructurales y disolu-
ción, Madrid, Editorial La Ley, 2017, p. 291 y SACRISTÁN BERGIA, F., «La transformación de la so-
ciedad cooperativa», Boletín de la Asociación Internacional de Derecho Cooperativo, 2010, núm. 44, p. 178.
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dicho proceso en el marco normativo de la LME dado el carácter mercantil de las
cooperativas, aunque no se incluyan en el conjunto de entidades de capital. Sin
embargo, al intervenir la figura cooperativa en la transformación, también deberá
regirse por la legislación que le es aplicable (arts. 2 y 7 LME). Por tanto, la transfor-
mación de una cooperativa en una SRL se gobernará por la normativa sustantiva de
las cooperativas y por la normativa propia de las SRL, la LSC, por lo que la regula-
ción de este proceso será transversal.
En nuestro país las operaciones de transformación en las que participara una
cooperativa no han sido celebradas por la doctrina, siendo más habituales las ope-
raciones hacia una SRL que no a la inversa. Una revisión de la literatura existente
sobre la materia revela la escasa presencia de trabajos centrados en su problemática
contable: Rojo, Esteban y Sánchez 2 analizan la transformación de cooperativas en
SRL, aunque con anterioridad a la reforma contable de 2007 y a la aprobación de
las NASCC en 2010. Larriba y Mir 3, por su parte, tratan los aspectos contables de
las transformaciones, aunque sin focalizar su trabajo en las cooperativas. Crespín y
Fruet 4, sí se refieren a los aspectos contables de las transformaciones de cooperati-
vas, pero acotan su estudio a la determinación del momento del cálculo y del impor-
te de los fondos a reintegrar por una cooperativa que se transforma en una socie-
dad limitada. Más prolífica es la doctrina centrada en aspectos legales, entre la que
destacan los trabajos de Alfonso 5, León 6 , Alonso 7 , Rodríguez 8 , Nagore 9 , Macías 10,
2 ROJO RAMÍREZ, A., ESTEBAN CERDÁN, A. y SÁNCHEZ PÉREZ, J.A., «La transfor-
mación de cooperativas. Especial referencia al caso andaluz», CIRIEC-España, Revista de economía
pública, social y cooperativa, 2001, núm. 38, pp. 57-76.
3 LARRIBA DÍAZ-ZORITA, A.; y MIR FERNÁNDEZ, C., «Aspectos contables de la ley so-
bre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles», RdS, Revista Derecho de Sociedades,
2010, núm. 34, pp. 167-199.
4 CRESPÍN GARCÍA, M.A.; y FRUET CARDOZO, J.V., «Modificaciones estructurales
en cooperativas. La transformación de una cooperativa en sociedad limitada y la determinación
del momento del cálculo y del importe de los fondos a reintegrar. Un caso práctico», REVESCO,
Revista de Estudios Cooperativos, Primer Cuatrimestre, 2018, núm. 127, pp. 70-89.
5 ALFONSO SÁNCHEZ, R., «Ámbito subjetivo de la transformación en la legislación
cooperativa (algunos aspectos críticos)», RdS, Revista Derecho de Sociedades, 1997, núm. 8, pp. 178-
193 y ALFONSO SÁNCHEZ, R., La transformación de la sociedad cooperativa, Madrid, Editoriales de
derecho reunidas, EDERSA, 2002.
6 LEÓN SANZ, F.J., «Fusión, transformación y otras modificaciones estructurales de so-
ciedades», RdS, Revista Derecho de Sociedades, 1997, núm. 9, pp. 25-60.
7 ALONSO, E., «La fusión, la escisión, la transformación y la extinción de las cooperati-
vas», Boletín de la Asociación Internacional de Derecho Cooperativo, 2000, núm. 34, pp. 75-113.
8 RODRÍGUEZ ARTIGAS, F., «Transformación de sociedades cooperativas», RdS, Revista
Derecho de Sociedades, 2001, núm. 17, pp. 13-38 y RODRÍGUEZ ARTIGAS, F., Modificaciones estructu-
rales de las sociedades mercantiles, Navarra, Thomson Reuters, 2009.
9 NAGORE, I., La transformación de la sociedad cooperativa en sociedad de responsabilidad limi-
tada, Madrid, Dykinson, 2001 y NAGORE, I., «Tratamiento del Capital Social en la transformación
de Cooperativas», Boletín de la Asociación Internacional de Derecho Cooperativo, 2010, núm. 35, pp.
47-50.
10 MACÍAS RUANO, A. J., «Consideraciones críticas sobre la fusión, escisión y transforma-
ción en la Ley 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas», REVESCO. Revista de Estudios Cooperativos,
2002, núm. 78, pp. 52-87y MACÍAS RUANO, A. J., Modificaciones estructurales en las cooperativas

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