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Funcionamiento del consejo de administración de sociedades cotizadas: información con la que deben contar los consejeros de sociedades cotizadas y deber de asistir a las reuniones del consejo y de evaluar anualmente su funcionamiento

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Vincent
AutorJacobo Otero Moyano
Páginas175-179

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Sin perjuicio de que su existencia derivaba necesariamente de ciertas previsiones en materia de mercados de valores, desde la reforma realizada en la LSC por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el consejo de administración es la estructura que obligatoriamente debe adoptar el órgano de administración de las sociedades cotizadas (ex art. 529 bis LSC). Por ello, no es difícil imaginar la importancia que tienen las reglas que rigen su funcionamiento para asegurar un apropiado gobierno corporativo de este tipo de sociedades.

Dichas reglas, se han visto afectadas considerablemente, en la medida en que varias de las recomendaciones sobre el funcionamiento del consejo de administración que se contenían en el CUBG vigente al aprobarse la reforma se han plasmado en previsiones legales y, por lo tanto, en normas imperativas o de obligado cumplimiento, tras la entrada en vigor de la mencionada reforma de la LSC para la mejora del gobierno corporativo.

Son objeto de este comentario varios artículos introducidos en la LSC por dicha reforma que atañen a tres manifestaciones específicas del deber de diligencia de los administradores (en este caso, de los consejeros de sociedades cotizadas): el deber de los consejeros de asistir a las reuniones del consejo, el deber de los consejeros de estar suficientemente informados sobre los asuntos a tratar en dichas reuniones y el deber del consejo de evaluar anualmente su funcionamiento.

1. Deber de asistencia a las reuniones del consejo delegación de voto y representación de los consejeros

Por lo que se refiere a la asistencia a las reuniones de todos los consejeros, el CUBG ya establecía que este es un aspecto que debe cuidarse con el fin de evitar la pasividad y la rutina. En particular, este Código recomendaba "la intervenLSC

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ción y toma de posición de todos los Consejeros en los asuntos objeto de la reunión del Consejo". El CUBG/2015, que recoge aquellas previsiones del Código unificado de buen Gobierno que no han sido elevadas a normas legales por la reforma objeto de esta obra, complementando dichas previsiones legales mediante nuevas recomendaciones, insiste en la necesidad de que los consejeros acudan a las sesiones del consejo.

El CUBG era también contrario a la delegación del voto y preveía que la representación de los consejeros debería limitarse a casos indispensables y que, en general, no es una buena práctica, en la medida en que favorece la inasistencia y la falta de compromiso y puede perjudicar la calidad de la deliberación del consejo.

La conversión en norma imperativa de esta recomendación dirigida a los consejeros de sociedades cotizadas de asistir a los consejos y de no...

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