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La función informativa de la contabilidad. Contabilidad y relación de canje

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Vincent
AutorLuis Fernández del Pozo
Páginas57-63
CAPÍTULO III
LA INFORMACIÓN CONTABLE
EN LA FASE PREPARATORIA DE LA FUSIÓN
1. LA FUNCIÓN INFORMATIVA DE LA CONTABILIDAD.
CONTABILIDAD Y RELACIÓN DE CANJE
Es habitual distinguir dentro del proceso de fusión una fase prepa-
ratoria; fase preparatoria que en Derecho europeo arranca con la apro-
bación del proyecto de fusión. Las condiciones básicas de la fusión
quedan ya precisadas en el proyecto de fusión. La principal es la deter-
minación de la denominada «relación de canje».
Como es sabido, la integración de los socios «externos» de las
sociedades que se extinguen como consecuencia de la fusión en la
sociedad absorbente o constituida es uno de los rasgos configuradores
de esta institución en nuestro Derecho y en el de la Unión Europa:
i) No caben en nuestro Derecho las «cash mergers» al estilo nor-
teamericano en que los socios de las que se extinguen son compensa-
dos en metálico.
ii) Las compensaciones a metálico que pueden recibir los socios
ex art. 247.2 LSA tienen una mera finalidad de ajuste o cuadre toda vez
que sólo pueden tener un valor marginal.
Rige con rotundidad en Derecho mercantil de fusiones el principio
de «continuidad en las participaciones» que persigue la defensa de la
íntegra posición jurídica de socio, no obstante la modificación estructu-
ral que haya éste de soportar... por decisión mayoritaria de todos los
socios (cfr. art. 247 LSA). Ni existe la posibilidad de forzar la salida
del minoritario («merger freeze out») ni, correlativamente, tampoco

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