El fondo de comercio financiero desde una perspectiva fiscal

AutorIratxe Celaya Acordarrementería - Maite Urruticoechea Uriarte
CargoAbogadas del Área de Fiscal y Laboral de Uría Menéndez (Bilbao).
Páginas98-102

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El fondo de comercio financiero puede definirse como la diferencia entre el precio de adquisición de una participación en el capital de una entidad y el patrimonio neto de la citada entidad proporcionalmente correspondiente a dicha participación en la fecha de adquisición, en la parte que no sea imputable a un mayor valor de los activos materiales e inmateriales de la entidad participada no registrado en libros.

Por contraposición al fondo de comercio explícito, que es el que surge en una compra de activos -no de acciones o participaciones-, o en cualquier otra combinación de negocios, el fondo de comer-cio financiero o implícito no se muestra de forma expresa en los estados financieros de la entidad adquirente.

Efectivamente, el carácter de magnitud económica del fondo de comercio financiero no supone que éste tenga una transcendencia contable en el sentido de mostrarse en el balance de la sociedad adquirente como un activo intangible y con esta denominación, sino que, por el contrario, al tratarse de un fondo de comercio implícito, se recoge exclusivamente a través de la valoración de los instrumentos financieros.

En definitiva, la parte del precio pagado por la adquisición de un negocio que se corresponda con el exceso respecto al valor de mercado de los activos que integran un negocio constituye el fondo de comercio, siendo «financiero» si la adquisición del negocio se lleva a cabo mediante la adquisición de instrumentos financieros -share deal- y «explícito» si la adquisición del negocio adopta la forma de una adquisición de activos -asset deal- o se pone de manifiesto en una combinación de negocios.

En este artículo nos referiremos exclusivamente al primero de ellos, es decir, al fondo de comercio «financiero».

Consideraciones contables sobre el fondo de comercio financiero

Desde una perspectiva contable, con la entrada en vigor del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 («PGC»), el fondo de comercio financiero se convierte exclusivamente en un elemento de valoración de los instrumentos financieros, y solamente en determinadas circunstancias. Así, la Norma de Registro y Valoración 9.ª, al definir los criterios que han de utilizarse en la determinación de las correcciones valorativas de los instrumentos financieros consistentes en inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas -necesarias cuando exista una evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no es recuperable-, dispone que la corrección valorativa procedente vendrá determinada por la diferencia entre el valor en libros del instrumento financiero y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. A falta de mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones, se tomará en consideración «el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las

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plusvalías tácitas existentes en la fecha de valoración». Y dentro del término «plusvalías tácitas» han de considerarse incluidos tanto el fondo de comer-cio financiero como el resto de plusvalías tácitas atribuibles a mayor valor de los activos, en su acepción en sentido estricto.

El nuevo PGC contiene una terminología similar a la del Plan General de Contabilidad de 1990, pero, a los efectos de determinar el importe recuperable de una inversión, refiere las magnitudes de fondo de comercio y plusvalías tácitas a considerar, a las existentes en el momento en que se efectúa la valoración, y no como lo hacía el Plan General de Contabilidad de 1990 a las existentes en la fecha de adquisición y que subsistan en el de la valoración posterior.

Consideraciones fiscales sobre el fondo de comercio financiero

Desde el punto de vista tributario, el fondo de comercio financiero se encuentra regulado en la normativa del Impuesto sobre Sociedades, con un tratamiento claramente diferenciado del contable.

De esta manera, tanto la normativa estatal del Impuesto sobre Sociedades, contenida en el Real Decreto Legislativo 4/2004 («TRLIS») como las normas forales reguladoras de este impuesto en los territorios históricos del País Vasco -Normas Forales 3/1996 de Bizkaia, 7/1996 de Gipuzkoa y 24/1996 de Álava- («NFIS») y en la Comunidad Foral de Navarra -Ley Foral 24/1996- («LFIS»), regulan específicamente el tratamiento que ha de darse al fondo de comercio financiero, al margen del tratamiento contable que corresponda.

Así, con la finalidad de equiparar el tratamiento fiscal de las adquisiciones de negocios que se instrumentan a través de combinaciones de negocios -de las que surge el fondo de comercio explícito- y el de las que se efectúan a través de la adquisición de instrumentos financieros -configuradores del...

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