Designación de la persona física representante del administrador persona jurídica. (RDGRN 22-09-2011)

Autor:Carmen Crespo
Páginas:8-9
 
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Supuesto de hecho:

La negativa del Registrador Mercantil a inscribir una escritura de constitución de una sociedad limitada en la que se nombra como miembros de su Consejo de Administración a cinco sociedades, se justificó en que, a su juicio, faltaban las certificaciones de dos de las cinco sociedades, en virtud de las cuales aceptaran el cargo y nombraran representante persona física (en este sentido, Resolución DGRN de 11 de marzo de 19911), lo que constituía un defecto de carácter subsanable.

Las dos sociedades en cuestión eran las siguientes:

- Una de ellas, fundadora de la sociedad constituida, aparecía representada por una persona física apoderada en virtud de escritura pública; y

- La otra sociedad, aparte de no ser fundadora, sino simplemente administradora mancomunada de otra de las sociedades fundadoras, estaba representada por un mandatario verbal. Del recurso interpuesto no se desprende que la sociedad hubiera ratificado la representación alegada por su mandatario verbal.

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El Notario autorizante de la escritura interpone recurso por estimar injustificada la suspensión de la inscripción; a su juicio, no era necesaria certificación, toda vez que tanto la aceptación del cargo por parte de dichas sociedades, así como el nombramiento de representante persona física (y su aceptación correspondiente), constaban en la propia escritura de constitución, por lo que reiterarlos en una certificación nada añadiría a lo ya consignado.

Doctrina de la DGRN

La DGRN confirma en parte la calificación negativa impugnada:

- Respecto de la sociedad representada por apoderado - sobre la que el Notario expresó su juicio de suficiencia sobre las facultades representativas acreditadas y el Registrador no hizo reservas sobre tal representación -, admite la designación de la persona física que realiza, mediante un apoderado, la propia sociedad nombrada administradora para que ejerza las funciones propias del cargo.

- Respecto de la otra sociedad, la DGRN confirma la calificación impugnada, considerando que la designación de la persona física representante de misma no es correcta, puesto que ha sido realizada por una persona que representa únicamente a dicha sociedad en su calidad de administradora mancomunada de una de las sociedades fundadoras, sin que nada se exprese sobre el título representativo hábil para realizar en nombre de la ahora nombrada administradora la designación a la...

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