Sociedades express: autoliquidación, denominación y cláusulas estatutarias

Autor:José Félix Merino Escartin
Cargo:Registrador de la propiedad
RESUMEN

Resolución de 29 de junio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por un notario de Alcudia, contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma, a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

 
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Hechos: Se trata de constitución de sociedad express del nº 2 del art. 5 del RDL 13/2010 con estatutos modelo ajustados a la orden JUS/3185/2010.

El registrador la califica con los siguientes defectos que resumimos:

  1. No se acredita la previa presentación a liquidación del impuesto.

  2. La denominación social de la entidad, en estatutos, no coincide con la que figura en la certificación del Registro Mercantil Central.

  3. Objeto social: Las frases ‟el comercio al por mayor y al por menor y ‟prestación de servicios” suponen indeterminación del objeto social que tiene que quedar claramente especificado (art. 178 RRM y RDGR 25-VII-92, 19-VI-93, 17-IV-98, 25-X-04, etc.).

  4. En cuanto a las expresiones, también del objeto, relativas al ‟comercio al por mayor y al por menor, prestación de servicios, transporte y energías alternativas”, es doctrina reiterada de la Dirección General de los Registros y del Notariado (RDGR 11-XII-95, 22-V-97 y 7-XI-97, entre otras) que la determinación de las actividades que integran el objeto social, aunque pueden ser múltiples, cuando se hace por el género comprende todas sus especies, por lo que tal determinación llevaría implícito el ejercicio de actividades sujetas a legislación especial cuyos requisitos no cumpliría la sociedad que se constituye.

  5. Estando incluido en el objeto social el ejercicio de ‟actividades profesionales”, la sociedad debe acomodarse a las exigencias de la Ley 2/2007, de 15-III, de sociedades profesionales.

  6. La forma de convocatoria de la junta prevista no se ajusta a lo dispuesto en el art. 173 de la ley de sociedades de capital en su redacción modificada por el art. 6 del R.D.L. 13/2010, de 3-XII, pues dicho precepto sólo permite a los estatutos establecer en sustitución del sistema previsto en su párrafo primero alguno de los detallados en su párrafo segundo.

  7. No se ajusta a lo dispuesto en el art. 23 e) de la Ley de Sociedades de Capital que exige la determinación, al menos, del número máximo y mínimo de los administradores, pues, aunque debe entenderse que el número mínimo serán dos, no se determina el número máximo.»

El notario recurre destacando de su escrito lo relativo a la disparidad entre el nombre de la sociedad que figura en toda ella, en el CIF y en el certificado de denominación del RMC y la del art. 1 de los estatutos, consistente en la adición de una “s” a la palabra “investement”, que las facultades del registrador “deben implicar una facultad de corregir tan simple...

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