Expediente de jurisdicción voluntaria sobre separación de liquidadores: el posterior nombramiento por la junta no suspende el expediente

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Los hechos de esta resolución son los siguientes:

  1. Se presenta solicitud formulada por un socio, por la que se solicitaba del Registrador mercantil la separación de los liquidadores por haber transcurrido más de tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la junta la aprobación del balance final de liquidación. Dicho expediente todavía está en tramitación.

  2. Posteriormente se presenta escritura de elevación a público de un acuerdo de nombramiento de liquidador único previo cese de los liquidadores solidarios. La fecha de la junta también es posterior a la solicitud.

La registradora, en una nota muy explicativa, estima que, iniciado un procedimiento a solicitud de un socio, todo documento que tenga entrada posterior en el Registro mercantil debe ser objeto de calificación negativa en tanto se ventila dicho proceso, en modo análogo a los expedientes de designación de auditores solicitados por el socio minoritario. Se apoya en la RDGRyN de 20 de julio de 2015.

Si no se hiciera así sería muy fácil vulnerar el derecho del socio peticionario con la simple presentación posterior de un acuerdo social adoptado en Junta general celebrada también posteriormente en la que se cese a los liquidadores inscritos y se nombre a otros. Por todo ello, y en tanto se resuelva el expediente iniciado, el Registrador que suscribe ha resuelto suspender la inscripción solicitada.

El interesado recurre alegando la mala fe de la socia solicitante, pues ella conocía la convocatoria de junta y que en la misma se iba a proceder al nombramiento del liquidador de la sociedad,

Doctrina: La DG, confirma el acuerdo de calificación.

Parte de la base que el precepto del artículo 389 del RRM tiene como "finalidad primordial evitar una excesiva prolongación del proceso de liquidación en perjuicio de los socios o personas con interés legítimo. Congruentemente con ello, y, al objeto de evitar que el liquidador nombrado por el letrado de la Administración de Justicia o por el registrador Mercantil pueda ser revocado de manera inmediata a su nombramiento por la junta general de la sociedad, burlando con ello la finalidad perseguida por la Ley, establece a tal efecto el artículo 380.2 de la Ley de Sociedades de Capital que «la separación de los liquidadores nombrados por el Secretario judicial o por registrador mercantil sólo podrá ser decidida por aquél que los hubiera nombrado, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo» y tanto en...

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