Estructuras orgánica y financiera de la sociedad cooperativa catalana, libros y contabilidad
| Autor | Primitivo Borjabad Gonzalo |
| Cargo del Autor | Profesor Titular de la Universida de Lleida |
BIBLIOGRAFÍA: O.G.: Ángel M.a Echeverría, «La Societat Cooperativa. El seu concepte según la Lei catalana de cooperatives de 4/1983», págs 61-120, Esico, Barcelona 1983. - Joaquín Bisbal Méndez, «El interés público, protegido mediante la disciplina de la contabilidad», R.D.M. n.° 160, págs. 257-295 y separata, Madrid 1981. - Primitivo Borjabad Gonzalo, «La organización contable del empresario», págs. 59-60, AEC, Lleida 1988. - Manuel Broseta Pont, «Régimen de los préstamos participativos (El art. 11 del Real Decreto-Ley 8/1983, de 30 de noviembre, de reconversión e industrialización)», R.D.B.B., abril-junio 1984, págs. 247 y ss. - Rafael García Villaverde, «Créditos participativos», dentro de la ob. col. «Contratos Bancarios», págs. 191-224 y separata, Civitas, Madrid 1992. - Rafael Jiménez de Parga y colaboradores, «Los créditos participativos», Revista de Economía Social, suplemento, año 2, n" 4, Barcelona 1986. O.E.: Primitivo Borjabad Gonzalo, «La Cooperativa Agraria como instrumento de desarrollo rural en la Economía social: Algunos aspectos de su régimen jurídico-ecónomico desde la información que proporciona la contabilidad», Anuario de la Fundación «Ciudad de Lleida», págs 25-50, Lleida 1990. - Pierre Mevellec, «Cooperatives d'entrepreneurs individuéis et capitaux á risques», Boletín de estudios y documentación, Cooperativismo y Economía Social, págs. 11-20, Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, septiembre-octubre de 1989.
I. ESTRUCTURA ORGÁNICA DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA CATALANA
La estructura orgánica de esta Cooperativa no se diferencia esencialmente de la que regula la LGC. pero con el propósito de dar una visión global de la normativa catalana, haremos una sucinta exposición.
1.1. Órganos societarios.
El TRLCC es muy escaso al tratar los órganos de este tipo societario, señalando de forma concreta la Asamblea General, el Consejo Rector y los Interventores de Cuentas, así como el que los Estatutos Sociales puedan tener la posibilidad de creación de un Comité de Recursos. El texto literal del artículo 26 del TRLCC parece excluir la posibilidad de otros órganos menores, lo que si bien con carácter general podría parecer así, no creemos que haya sido esta la concepción que de la estructura orgánica ha tenido el legislador catalán, ya que vimos la posibilidad de Comisiones informativas en el artículo 22.10 del TRLCC, y veremos todavía la posibilidad de delegaciones del Consejo Rector, en uno de sus miembros, una o varias Comisiones nacidas de él (art. 43.1 del TRLCC), delegaciones para el gobierno de las Secciones en las Cooperativas Agrarias (art. 82.f del TRLCC), y Asambleas de fases o bloques con competencia delegada en las Cooperativas de Viviendas (art. 97.2 del TRLCC).
1.2. Asamblea General.
a) Introducción.
Como ocurre en las Cooperativas reguladas por la LGC, este órgano es el de mayor participación social, puesto que tienen derecho a formar parte de él, cada vez que se constituya, todos los socios usuarios, los socios excedentes y los adheridos si los hay, si bien no todos con los mismos derechos sobre el ejercicio del voto y valor del mismo.
Es el órgano de expresión social de mayor importancia, no sólo por cuanto los asuntos de su competencia son los de interés general de la Cooperativa, sino porque además, y salvo que se haya constituido el Comité de Recursos, sus acuerdos, obligatorios para todos los miembros de la Sociedad, son la última decisión societaria, tras la cual, sólo cabe recurrir ante otras instancias externas a la entidad (art. 27 del TRLCC).
b) Competencia.
La Asamblea General puede debatir y decidir cualquier materia de la Cooperativa que no haya sido expresamente atribuida a otro órgano social (art. 28, párrafo primero, del TRLCC), sin perjuicio de la competencia exclusiva e indelegable, que mantiene sobre determinados asuntos (art. 28, párrafo segundo, del TRLCC), que se concretan en: a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector y de los Interventores de Cuentas y Liquidadores; b) Censura de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y distribución de los excedentes; c) Acuerdo de nuevas aportaciones obligatorias al capital social, admisión de aportaciones voluntarias y actualización de las aportaciones; d) Emisión de obligaciones; e) Modificación de los Estatutos Sociales; f) Fusión, escisión y disolución de la Sociedad; g) Alienación o cesión de la empresa por cualquier título o alguno de sus centros de trabajo, bienes derechos o actividades cuya desaparición impida la realización del objeto social; h) Creación de cooperativas de segundo o ulterior grado o de crédito o adhesión a las mismas; i) El ejercicio de la acción de responsabilidad de los miembros del Consejo Rector y de los Interventores y Liquidadores; j) Todos los demás exigidos por esta Ley o los Estatutos Sociales.
c) Clases de Asambleas.
Las Asambleas por razón de los asuntos a tratar en ellas, se denominan Ordinarias o Extraordinarias, convocándose en cualquier caso por el Consejo Rector. Las de la primera clase, deben reunirse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico y tiene principalmente la función de examinar la gestión efectuada por el Consejo Rector y aprobar, en su caso, las cuentas y balances, así como acordar la distribución de los excedentes o la posible imputación de pérdidas. También deben decidir sobre los planes de gestión para los ejercicios sucesivos (art. 29, párrafo primero, del TRLCC). Todas las demás Asambleas tienen la consideración de Extraordinarias (art. 29, párrafo segundo, del TRLCC).
d) Formas de convocar.
La Asamblea tiene unas formas normales de ser convocada, una forma especial recurriendo al auxilio judicial y otra sobreentendida cuando se dan determinadas circunstancias.
Son convocatorias normales, las utilizadas tanto para Asambleas Generales Ordinarias, como Extraordinarias, mediante anuncio en el domicilio social y, además, en la forma que determinen los Estatutos Sociales y de manera que todos los socios tengan noticia de la convocatoria con una antelación mínima de quince días y máxima de treinta a la fecha prevista para su celebración (art. 30.1 del TRLCC). Deben expresar con claridad los asuntos a tratar, lugar, día y hora de reunión. El lugar de la celebración, salvo regulación distinta en los Estatutos Sociales, deberá ser el del domicilio social. Ha de indicarse también la fecha y hora en que, en su caso, deba reunirse la Asamblea en segunda convocatoria (art. 30.2 del TRLCC). Son convocatorias especiales, las que han necesitado el auxilio judicial, que puede proceder en dos supuestos distintos. El primero cuando el Consejo Rector no convoca la Asamblea General Ordinaria en el plazo legal, en cuyo caso, cualquier socio puede presentar una solicitud de convocatoria al Juez competente por razón del domicilio social de la Cooperativa, adjuntando una propuesta de Orden del día. El Juez previa audiencia del Consejo Rector ha de resolver sobre la procedencia de la convocatoria, el Orden del día, la fecha y el lugar de celebración de la Asamblea, así como la persona que debe presidirla (art. 31.1 del TRLCC). El segundo supuesto es el de que el Consejo Rector no convoque, en el plazo de treinta días, la Asamblea General Extraordinaria solicitada por el Interventor o Interventores de Cuentas o un diez por ciento de todos los votos sociales, indicando el Orden del día, en cuyo caso, los solicitantes pueden instar la convocatoria al Juez competente, en los mismos términos previstos para la Asamblea General Ordinaria.
La convocatoria que hemos llamado sobreentendida, es la correspondiente a la Asamblea General con carácter de universal, es decir, a la que se entiende como válidamente constituida cuando, estando presentes o representados todos los socios, ninguno de ellos se opone a celebrarla, situación que se produce alguna vez en las Cooperativas de pequeño número de socios. Es evidente que, aquí se prescinde solamente de alguna de las formas normales de convocatoria y el plazo para la constitución del órgano, pero no de la expresión de los asuntos a tratar, que habrán de ponerse de manifiesto a los reunidos antes de proponerles que la reunión tenga la consideración de Asamblea con carácter de universal. Más que sobreentendida, es una convocatoria verbal, y sin plazo entre el conocimiento de los asuntos a tratar y la deliberación sobre ellos. La oposición a la celebración puede proceder de diversas circunstancias, entre las que figuran como más frecuentes, la falta de información de los socios sobre los asuntos a tratar, por ello, puede producirse el hecho de que sea aceptada la Asamblea para unos asuntos y no para otros de los propuestos, lo que no la invalida si los acuerdos sólo afectan a los primeros.
c) Constitución de la Asamblea.
La Asamblea queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados más de la mitad de sus socios, y en segunda convocatoria la constitución es válida cualquiera que sea el número de socios asistentes. Esta es la expresión literal del TRLCC en su artículo 32.1, al trasladar a él textualmente el antiguo artículo 30 de la Ley 4/1983, y donde no se han tenido en cuenta ni los socios excedentes, ya existentes en esta Ley, ni los adheridos incorporados con la reforma. La importancia de los socios excedentes, a estos efectos, es prácticamente nula, pues, teniendo voz, no tienen voto, pero en cuanto a los adheridos, nos parece un olvido importante el hecho de no haber regulado su participación, especialmente para cuando se trate de Asamblea celebrada en segunda convocatoria, ya que el número de votos máximo de los adheridos, no se contabiliza al inicio de cada Asamblea y en relación con los socios asistentes, sino en la fecha de la convocatoria y respecto de los socios de la Cooperativa, que no significa de modo alguno que vayan a asitir a la reunión (art. 25.18 del TRLCC). En esta situación...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba