Estructura orgánica de la sociedad cooperativa (continuación)
| Autor | Primitivo Borjabad Gonzalo |
| Cargo del Autor | Profesor Titular de la Universida de Lleida |
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II. ÓRGANOS PRECEPTIVOS (Continuación).
B) Consejo Rector:
B.1. Naturaleza.
La Asamblea General no puede estar permanentemente constituida, para decidir sobre los asuntos ordinarios de las actividades societaria y empresarial. La necesidad de convocar el órgano asambleario y debatir en él hasta las cuestiones de puro trámite, no es conveniente siquiera en Cooperativas de escaso número de socios, por cuanto dificulta la rapidez y flexibilidad con que deben desenvolverse. El legislador podría haber instituido para las Cooperativas la figura del administrador único, o la de los coadministradores, socios o no socios, pero bien es cierto que, estas soluciones no se adaptan fácilmente a estas entidades, donde el trabajador es socio de la entidad, o en otro caso, lo es el consumidor de los productos que proporciona la actividad empresarial, y consecuentemente se precisa un mayor acercamiento de los miembros de la Sociedad, a la problemática que pueda desprenderse de la gestión diaria.
B.2. Competencias.
Entre responsabilizarse de la gestión, los socios de la Cooperativa constituidos en Asamblea, y entregar aquélla a uno de ellos, como administrador, existen soluciones intermedias, cual es la del Consejo Rector, apoyado o no, en una Dirección o Gerencia, fórmula ésta ya elegida por los legisladores tradicionalmente para este tipo societario.
Este órgano, compuesto exclusivamente por socios de la entidad, y en su caso, por trabajadores de la misma (arts. 56 y 55.3, ambos de la LGC), de carácter colegiado (art. 58.3 y 4 de la LGC), representa (art. 53.1, párrafo primero, en relación con el 53.2, párrafo primero, ambos de la LGC), gobierna a la Sociedad y gestiona la empresa, dentro del marco de la legalidad vigente, los Estatutos sociales y con sujección a la política general que fije la Asamblea (art. 53.1 de la LGC). Tiene cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los Estatutos Sociales a otros órganos societarios, sin perjuicio de las competencias de la Asamblea General, que como vimos en su momento, de una parte, puede debatir y acordar sobre cualquier asunto propio de la Cooperativa (art. 43.1 de la LGC) y de otra tiene reservadas en exclusiva una serie de aquéllas (art. 43.2 de la LGC, concordante con el 53.2, párrafo segundo, del mismo texto legal).
B.3. Representación.
Cuestión distinta de las facultades, derivadas de las competencias, es el asunto de la representación de la Sociedad. Esta puede ser legal o voluntaria. El Presidente del Consejo Rector, que lo es también de la Cooperativa tiene la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo Rector. La representación voluntaria puede recaer en cualquier persona, a quien el Consejo Rector (art. 54.2 de la LGC), o en su caso la Asamblea (art. 43.1 de la LGC), haya conferido, en escritura pública, el apoderamiento correspondiente, y en donde se habrán establecido el alcance de las facultades que podrá ejercer con aquélla representación.
B.4. Composición.
Los Estatutos han de establecer la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros titulares no puede ser inferior a tres. Estos miembros reciben la denominación genérica de Consejeros, aunque algunos de ellos por la función que realizan reciban una específica diferente, como ocurre con los de Presidente, Vicepresidente y Secretario, cuya existencia se preceptúa en la Ley General (art. 55.1 de la LGC) y los demás se conozcan como Vocales, salvo cuando los Estatutos les da alguna otra denominación, como es frecuente con el cargo de Tesorero.
Cuando a algún miembro del Consejo, éste le delega determinadas facultades, se le conoce como Consejero Delegado. Las facultades deben figurar en la correspondiente escritura de poder.
Salvo para los cargos de Presidente, Vicepresidente o Secretario, los Estatutos pueden reservar puestos de Consejeros, para su designación de entre colectivos de socios configurados en función de las zonas geográficas a que la Sociedad extiende su actividad cooperativizada, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, esta reserva puede hacerse en función de las distintas categorías profesionales de sus socios, y en las demás clases de Cooperativas, en función del carácter de socio de trabajo (art. 55.2 de la LGC).
Si la Cooperativa tiene más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido o cuando, teniendo menos, lo prevean sus Estatutos, uno de ellos ha de formar parte del Consejo Rector como miembro Vocal, el cual debe ser elegido y podrá ser revocado por el Comité de Empresa o, en su defecto, por los trabajadores con contrato por tiempo indefinido. El período del mandato de este Vocal será igual al establecido en los Estatutos para la totalidad de los miembros del Consejo Rector (art. 55.3 de la LGC).
B.5. Elección.
En atención a lo anterior, los Consejeros en las Cooperativas que calificábamos genéricamente de Consumidores, pueden provenir de la cualidad de socio usuario y de la de trabajador. En las de Trabajo Asociado, normalmente de los socios trabajadores, si bien, dado que puede haber trabajadores no socios con contrato indefinido, hasta un diez por ciento del total de aquéllos (art. 118.7 de la LGC), puede caber la posibilidad de que si éstos llegan a ser más de cincuenta, o menos si lo prevén los Estatutos, uno de ellos forme también parte del Consejo (art. 55.3 de la LGC).
En las Cooperativas de Consumidores, sólo pueden ser elegidos Consejeros, los socios de la Cooperativa que sean personas físicas, y no estén incursos en alguna de las prohibiciones, incapacidades, inhabilitaciones o incompatibilidades del artículo 62 de la LGC, que más tarde estudiaremos. Cuando el socio sea persona jurídica, podrá ser elegido Consejero el representante legal de la misma o la persona física que, perteneciendo por cualquier título a ésta, sea designada para cada elección. El elegido actuará como si fuera Consejero en su propio nombre y ostentará el cargo durante todo el período, salvo que pierda la condición que tenía en la persona jurídica, en cuyo supuesto cesará también como Consejero (art. 56.1 de la LGC). En las Cooperativas de Trabajo Asociado, no cabe la posibilidad legal de existir socios que sean personas jurídicas (art. 118.1 de la LGC), por lo que no plantea esta cuestión.
Los Consejeros, titulares y suplentes, son elegidos por la Asamblea General, en votación secreta, por el mayor número de votos, que obtenga cada uno. Los cargos de Presidente y Vicepresidente son elegidos directamente por la Asamblea General, excepto cuando se trate de Cooperativas de segundo o ulterior grado o cuando, siendo de primer grado, contasen con más de 500 socios, en cuyo caso, si lo prevén los Estatutos, podrán ser elegidos por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes (art. 56.2 de la LGC). El Vocal representante de los trabajadores debe tener la condición de trabajador con contrato por tiempo indefinido y es elegido por los que reúnan tal condición (art. 56.3 de la LGC).
Las normas que regulan el proceso electoral son escasas en la Ley General, por lo que conviene que en los Estatutos se prevean algunos preceptos que señalen los trámites a seguir de acuerdo con las características de cada Cooperativa. En todo caso el carácter de...
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