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Estatutos sociales. Modo de actuación de los administradores mancomunados.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de la constitución de una sociedad limitada en cuyos estatutos se dispone que «la sociedad se regirá, a elección de la Junta: (...) d) Por varios administradores mancomunados, con un mínimo de tres y un máximo de siete».

En registrador suspende la inscripción por entender que no se determina a quien corresponde el poder de representación, lo que en ningún caso puede dejarse al arbitrio de la Junta General (Artículo 233 de la Ley de Sociedades de Capital, Artículo 185 del Reglamento del Registro Mercantil y Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fechas 27 de agosto de 1998, 22 de junio de 2000, 1 de septiembre de 2005, y 28 de abril de 2016).

El notario recurre pues entiende que la norma estatutaria "fija clara y terminantemente el modo de actuación de los varios administradores: Mancomunadamente" todos los nombrados sean los que sean.

Doctrina: La DG desestima el recurso.

Recuerda su reiterada doctrina (vid. Las Resoluciones de 27 de agosto de 1998, 22 de junio de 2000, 1 de septiembre de 2005 y 28 de abril y 8 de junio de 2016), de que "son los estatutos, respetando la exigencia mínima de que el citado poder de representación debe ejercitarse en tal caso al menos por dos de los administradores", los que deben establecer la forma de actuación de los administradores mancomunados.

Añade que "el legislador ha impuesto de forma necesaria que sean los estatutos los que configuren la atribución del poder de representación con el único límite, a fin de no desnaturalizar la propia estructura del órgano, de que en todo caso han de exigir la concurrencia de al menos dos administradores, de modo que la apelación a los estatutos no se contempla como facultativa a fin de poder derogar una pretendida regla general (según la cual se entendería que cuando los administradores conjuntos son más de dos el poder de representación se ejercerá por todos ellos), sino como necesaria, con el fin de contener la atribución en concreto del citado poder y...

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