Estatutos sl. Forma de administración. Posible contradiCCión entre diversas formas mancomunadas
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Es posible establecer en estatutos una forma mancomunada de actuar el órgano de administración en la que debe atribuirse el poder de representación a todos los mancomunados de forma conjunta y otra en que se atribuye el poder de representación a dos cualesquiera de ellos.
Hechos: Se trata de determinar si es o no inscribible el siguiente artículo de los estatutos de una sociedad limitada sobre formas de organizar la administración de la sociedad: «la sociedad se regirá a elección de la Junta (…) c) Por dos administradores mancomunados. d) Por varios administradores mancomunados, con un mínimo de tres y un máximo de siete, actuando siempre, de forma conjunta, todos los designados. e) Por varios administradores mancomunados, con un mínimo de tres y un máximo de siete, de los que actuarán dos, cualesquiera en forma conjunta. f) (…)
Para la registradora el artículo no es inscribible pues sus "apartados d) y e) son contradictorios entre sí. (Arts. 210 y 233 de la L.S.C. Arts. 58 y 185 del R.R.M.)".
El notario, en recurso muy explicativo dice en esencia que el artículo denegado "no dispone que sus diferentes hipótesis se apliquen "al mismo tiempo". Todo lo contrario. Está previendo una administración alternativa de forma que "los apartados d) y e) son también alternativos, no cumulativos. Regulan supuestos distintos".
Resolución: La DG revoca la nota de calificación.
Doctrina: La DG empieza diciendo que la nota de calificación, en contra de lo dispuesto en el artículo 19 bis de la LH, no está bien fundamentada es decir no expresa una motivación suficiente "con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación". También es doctrina suya reiterada "que no basta con la mera cita rutinaria de un precepto legal (o de Resoluciones de este Centro Directivo), sino que es preciso justificar la razón por la que el precepto de que se trate es de aplicación y la interpretación que del mismo ha de efectuarse (y lo mismo debe entenderse respecto de las citadas Resoluciones), ya que sólo de ese modo se podrá combatir la calificación dictada para el supuesto de que no se considere adecuada la misma".
Añade que es en el preceptivo informe cuando el registrador "indica que tal disposición estatutaria otorga inevitablemente a la junta general la decisión sobre la forma de ejercitar el poder de representación sin necesidad de...
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