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- Comentarios a las Resoluciones de la Dirección General de Registros y Notariado
- Núm. 96, Enero 2012
Modificacion de estatutos referentes a prestaciones accesorias
Autor | José Félix Merino Escartin |
Cargo | Registrador de la propiedad |
Páginas | 193-194 |
Page 193
Hechos: Se trata de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales en los que se establece a cargo de los socios la siguiente prestación accesoria:
"Con objeto de atender a necesidades coyunturales de tesorería y por durante el plazo de diez años contados a partir de la fecha de adopción de este acuerdo... todas las participaciones están sujetas a prestación accesoria consistente en que su titular deberá aportar cantidades en metálico, distintas del capital, que no se integrarán en éste y que no podrán exceder en conjunto, durante el expresado plazo de duración de esta obligación, de la cuantía de treinta euros por participación, mediante ingreso en la caja social en el plazo de dos meses a partir de la fecha en que fuera al efecto requerido por el órgano de administración, previa adopción del acuerdo de exigencia de aportación por la junta general, que sólo podrá serlo respetando los límites de tiempo y de cuantía que han quedado establecidos. Las prestaciones accesorias tendrán carácter gratuito, sin perjuicio de la restitución de las cantidades aportadas, que sólo podrá llevarse a cabo con cargo a beneficios o reservas libres".
Dicha prestación accesoria es objeto de la siguiente calificación, resumida por la DG:
Existe una indeterminación del objeto de la prestación por cuanto únicamente se ha fijado un plazo máximo de diez años y una cuantía máxima de treinta euros por participación, quedando su exacta determinación al acuerdo de la junta general; igualmente señala que según el artículo 108.3 y 4 de la Ley de Sociedades de Capital sólo cabe impedir la transmisión y el derecho de separación por cinco años y esta cláusula supondría una vinculación, durante diez años, del socio con la sociedad, dada la necesidad de la autorización de ésta para transmitir las participaciones que llevan aneja la prestación
El notario autorizante recurre: Tras explicar someramente el iter seguido por la redacción de la cláusula debatida y tras la cita de varias resoluciones de la DG sobre prestaciones accesorias, considera que la exigencia fundamental de toda prestación accesoria debe referirse a los elementos esenciales de tiempo y cuantía de las aportaciones a realizar y ello se cumple en la cláusula debatida.
Page 194
Doctrina: La DG revoca la nota de calificación.
Hace las siguientes declaraciones que nos pueden ser de utilidad a la hora de la calificación de prestaciones accesorias impuestas en los estatutos de la sociedad.
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Lo...
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