Escisión parcial de sociedad limitada unipersonal: no precisa balance de escisión. Fecha a efectos contables: puede ser la de la escritura

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Una sociedad unipersonal se escinde parcialmente mediante la creación de una nueva sociedad. No se insertan balances de escisión y se dispone que los efectos contables se produzcan a partir de la fecha de la escritura.

El registrador suspende la inscripción por dos motivos:

  1. Considera necesaria la aprobación de un balance de escisión y su incorporación a la escritura por no ser aplicable el art. 78 bis de la Ley 2/2009, que se refiere a una pluralidad de sociedades beneficiarias.

  2. Considera que la fecha a efectos contables sólo puede ser la fecha de inicio del ejercicio, si se trata de una operación intragrupos (apartado 2.2.2 de la Norma de Registro y Valoración 21, operaciones entre empresas del grupo, incluida en el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 6 de noviembre, modificado por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre), o la fecha de toma de control efectivo para escisiones no intragrupos, que sólo puede ser la fecha de la junta que aprueba la escisión o la fecha de inscripción en el Registro, de conformidad con la nota de valoración 21 del citado Plan General de Contabilidad, confirmado por el ICAC en consulta de diciembre de 2008.

El notario, en un extenso escrito que extractamos, recurre y alega, respecto del primer defecto, que "el empleo del plural en la redacción del art 78 bis LME no excluye sin más la aplicación de su régimen cuando la modificación estructural se realice a favor de una sola beneficiaria, más bien lo correcto es entender que el plural abarca todos los supuestos, también los singulares y que la función del balance es sólo la de información a los socios.

Respecto del segundo defecto aclara "que a las escisiones extragrupo se les aplica la NRV 19, y a las intragrupo la NRV 21, sin que pueda considerarse vigente la doctrina contenida en la consulta número 1 publicada en el Boletín Oficial del ICAC 75/2008, por referirse a un texto reglamentario que no se encuentra vigente"

Por ello dice que "en función de las circunstancias concurrentes, la escisión podrá contabilizarse como combinación de negocios en sentido estricto, regida por la NRV 19, o como una operación entre empresas del mismo grupo, sujeta a las especialidades recogidas en la NRV 21". Así "la fecha de efectos contables ha de ser la de integración de la nueva compañía en el grupo, y ese día no puede ser otro que el de nacimiento a la vida jurídica de esta sociedad como entidad diferenciada de la escindida...

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