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Es necesario para que sea inscribible un nombramiento de consejero por cooptación, que el consejo se pueda reunir con el número mínimo de consejeros exigido para adoptar acuerdos

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de determinar si es inscribible un acuerdo de consejo de nombramiento de consejero por cooptación, dándose la circunstancia de que el acuerdo se adoptó por sólo tres consejeros que son los únicos que en dicho momento tenían el cargo vigente. Es de hacer notar que el consejo estaba constituido por seis consejeros.

El registrador considera que el nombramiento no es inscribible pues el consejo no está válidamente constituido al no asistir a la reunión al menos la mitad más uno o la mayoría, como ahora dice la Ley, de los consejeros. Cita el 247.1 de la LSC y la RDGRN de 14 de febrero de 1997 según la cual no cabe considerar válidamente efectuado el nombramiento de administradores por el sistema de cooptación cuando el número de los componentes del consejo que quedan y hacen la elección no llega a la mitad más uno y la de 15 de octubre de 2012 según la cual no es posible que el quórum de constitución del consejo de administración se determine en función del número de vocales con cargo vigente, prescindiéndose de los que hayan cesado por cualquier causa, pues la mayoría exigida sólo puede ser referida al número de vocales previsto en los estatutos.

El notario recurre y alega que según estatutos el consejo estará integrado por un número de consejeros entre 3 y 7. Que tres consejeros han dimitido, por lo que ya no forman parte del consejo y que por tanto el consejo quedó válidamente constituido al asistir a la reunión los tres consejeros vigentes.

Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.

La DG parte de la base de que el número de consejeros...

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