Elección por el consejo de administración de un presidente interino de RTVE
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Consulta sobre las consecuencias de la renuncia del Presidente de la corporación rtVE, S.A. Elección por el consejo de Administración de un Presidente interino de entre sus miembros, hasta que el congreso de los Diputados elija un nuevo Presidente por mayoría de dos tercios, si bien aquél sólo podrá ejercer la presidencia del órgano colegiado, pero no la dirección ejecutiva ordinaria de la sociedad. imposibilidad de que el consejo de Administración delegue en un Director Ejecutivo las funciones del Presidente de la corporación. Posibilidad de modificar los Estatutos sociales por la Junta general, previo acuerdo favorable del consejo de Ministros, regulando la sustitución del Presidente en los casos de vacante o ausencia 1
Esta abogacía General del estado-dirección del servicio jurídico del estado ha examinado la solicitud de informe remitida por la secretaría del consejo de administración de la corporación radiotelevisión española, s.a. (en adelante crtVe, s.a.), con arreglo a lo previsto en el convenio de asistencia jurídica suscrito entre la administración General del estado (ministerio de justicia) y la citada sociedad mercantil estatal, relativa a determinadas cuestiones suscitadas tras la renuncia de don a... a sus cargos de presidente y consejero de la citada corporación.
en relación con dicha consulta, esta abogacía del estado informa de lo siguiente:
Único. con fecha 7 de julio de 2011 se ha recibido en este centro directivo la solicitud de informe remitida por la secretaria del consejo de administración de crtVe, s.a., con arreglo a lo previsto en el convenio
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de asistencia jurídica suscrito entre la administración General del estado (ministerio de justicia) y la citada sociedad mercantil estatal, en la que expone lo siguiente:
en la sesión del consejo de administración celebrada en el día de hoy se ha notificado fehacientemente la renuncia expresa de d. a... a sus cargos de presidente y consejero de crtVe.
Sin perjuicio de que se proceda a la comunicación de dicha renuncia expresa al congreso de los diputados, el consejo de administración ha acordado solicitar informe a la abogacía General del estado-dirección del servicio jurídico del estado sobre los siguientes extremos:
1. procedimiento a seguir para la designación de un presidente interino y en general, procedimientos para solventar la situación.
2. el presidente interino elegido por el consejo de administración de acuerdo con lo establecido en el artículo 31.iii de los estatutos sociales de la corporación rtVe, ¿asumiría las funciones ejecutivas como presidente de la corporación rtVe a las que se refieren los artículos 19 y 20 de la ley 17/2006, de 5 de junio, o sólo podría asumir las funciones propias de presidente del consejo de administración?
3. ¿podría el consejo de administración designar un director ejecutivo (no consejero) con las funciones del presidente de la corporación rtVe u otras, en ambos casos por delegación del consejo de administración?
i. como ha quedado expuesto, la consulta remitida a esta abogacía General del estado-dirección del servicio jurídico del estado por la secretaría del consejo de administración de crtVe, s.a. viene suscitada por la renuncia de don a... a sus cargos de presidente y consejero de la citada corporación, circunstancia que motiva el planteamiento a este centro directivo de varias cuestiones jurídicas; la primera de las cuales se refiere al «procedimiento a seguir para la designación de un presidente interino y en general, procedimientos para solventar la situación».
por motivos sistemáticos, se examinará a continuación solamente una parte de esta primera cuestión, la relativa al procedimiento a seguir para la designación de un presidente interino del consejo de administración de crtVe, s.a., defiriendo a un posterior fundamento jurídico de este dictamen la atinente a los procedimientos para solventar la situación suscitada en crtVe, s.a.
la ley 17/2006, de 5 de junio, de la radio y la televisión de titularidad estatal, prevé en su artículo 5 que «la corporación de radio y televisión española es una sociedad mercantil estatal con especial autonomía..., dotada de personalidad jurídica y plena capacidad» (apartado 1) y que
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tendrá la forma de sociedad anónima, cuyo capital social será de titularidad íntegramente estatal
(apartado 2), añadiendo el artículo 6.1 del mismo texto legal que esa corporación «se regirá en primer lugar por la presente ley y sus estatutos sociales; en segundo lugar por la legislación audiovisual y por las normas reguladoras de las sociedades mercantiles estatales en lo que le sea de aplicación, y, en defecto de la anterior norma-tiva, por la legislación mercantil».
pues bien, la única previsión relativa a la «designación de un presidente interino» contenida en las disposiciones por las que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 6.1 de la ley 17/2006, se rige crtVe, s.a., es la recogida en el artículo 31.iii de sus estatutos sociales, conforme a la cual «el consejo (de administración) elige de su seno un presidente, que será el consejero designado para tal cargo por el congreso de los diputados. al presidente, en caso de vacante o ausencia, le sustituye el consejero que, a este efecto, sea elegido interinamente».
el artículo 10.2 de la ley 17/2006 establece que «los acuerdos del consejo de administración se adoptarán por mayoría de sus miembros, salvo en los casos en que se exija mayoría cualificada por la presente ley o los estatutos sociales». como en el presente caso ni la ley 17/2006 (que ni siquiera regula este supuesto) ni los estatutos sociales exigen expresamente una mayoría cualificada para la adopción del acuerdo, debe concluirse que la elección del consejero que debe sustituir al presidente en caso de vacante o ausencia requerirá únicamente esa mayoría ordinaria. como es evidente, los efectos de esa elección se mantendrán únicamente en tanto no se proceda a la designación de un nuevo presidente de crtVe, s.a. y de su consejo de administración por el congreso de los diputados, por mayoría de dos tercios, bien en la persona de alguno de los consejeros que ya ostentan su cargo en la actualidad o bien en la del nuevo consejero que se elija para sustituir a don a..., todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 11 de la ley 17/2006.
ii. la segunda cuestión planteada por la...
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