Disposición final decimocuarta. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio
| Autor | Belén García Álvarez |
| Cargo del Autor | Prof. Ayudante Doctora de Derecho mercantil. Universidad de Deusto |
| Páginas | 1698-1716 |
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Disposición final decimocuarta. Modificación del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio
Uno. Los apartados 3 y 4 del artículo 139 y el apartado 2 del artículo 141 quedan
redactados de la siguiente forma:
«Artículo 139.
3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de
los dos meses siguientes a la fecha de finalización del plazo para la enajena-
ción, cualquier interesado podrá solicitar la reducción del capital al Secretario
judicial o Registrador mercantil del lugar del domicilio social. Los adminis-
tradores están obligados a solicitar la reducción judicial o registral del capital
social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrarío a esa reducción o
no pudiera ser logrado.
El expediente ante el Secretario judicial se tramitará conforme a lo establecido en
la Ley de Jurisdicción Voluntaria. La solicitud dirigida al Registrador mercantil
se tramitará de acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.
La decisión favorable o desfavorable será recurrible ante el Juez de lo Mercantil.
4. Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante serán ena-
jenadas a instancia de parte interesada por el Secretario judicial o Registrador
mercantil de conformidad con el procedimiento previsto para aquéllos en la Ley de
Jurisdicción Voluntaria y en el Reglamento del Registro Mercantil para éstos.».
«Artículo 141.
2. Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, la sociedad
deberá acordar inmediatamente su amortización y la reducción del capital. Si la
sociedad omite estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción
por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social. Los
administradores de la sociedad adquirente están obligados a solicitar la adop-
ción de estas medidas, cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda
lograrse el correspondiente acuerdo de amortización y de reducción del capital.
El expediente ante el Secretario judicial se acomodará a los trámites de jurisdic-
ción voluntaria. La solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitará de
acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.
La decisión favorable o desfavorable podrá recurrirse ante el Juez de lo
Mercantil.».
Belén García Álvarez — Disposición final decimocuarta
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Dos. Los artículos 169, 170 y 171 quedan redactados de la siguiente forma:
«Artículo 169 Competencia para la convocatoria.
1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatu-
tos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutaria-
mente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia
de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del
domicilio social.
2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convoca-
toria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convo-
catoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o
por el Registrador mercantil del domicilio social.
Artículo 170 Régimen de la convocatoria.
1. El Secretario judicial procederá a convocar a la junta general de conformi-
dad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria.
2. El Registrador mercantil procederá a convocar la junta general en el plazo
de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar,
día y hora para la celebración así como el orden del día y designará al presi-
dente y secretario de la junta.
3. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la junta gene-
ral no cabrá recurso alguno.
4. Los gastos de la convocatoria registral serán de cuenta de la sociedad.
Artículo 171 Convocatoria en casos especiales.
En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administra-
dores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la ma-
yoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes,
cualquier socio podrá solicitar del Secretario judicial y del Registrador mercan-
til del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento
de los administradores.
Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del
cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.».
Tres. Los artículos 265 y 266 quedan redactados de la siguiente forma:
«Artículo 265 Competencia para el nombramiento de auditor.
1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que
finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no
acepten el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los administradores y cual-
quier socio podrán solicitar del Secretario judicial o Registrador mercantil del
domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la
auditoría.
En las sociedades anónimas, la solicitud podrá ser realizada también por el
comisario del sindicato de obligacionistas.
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