Junta universal y acta notarial: disparidades entre el acta y la certificación: cese de administradores mancomunados y nombramiento de administrador único

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RESUMEN

Resolución de 27 de octubre de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XI de Barcelona a inscribir determinados acuerdos sociales de cese de administrador mancomunado, cambio de sistema de administración y nombramiento para dicho cargo.

 
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Hechos: Se trata de una escritura de elevación a público de acuerdos de una supuesta junta general universal de una sociedad, relativos al cese de dos administradores mancomunados y nombramiento de administrador único. A la escritura se acompaña un acta de las manifestaciones hechas en la junta ante notario que asistió a la junta general, previamente requerido, pero sin consideración de acta de la junta, de la que resulta que uno de los socios asistentes se opuso a la representación alegada por el representante de otro de los socios.

El registrador considera que la junta no ha sido universal pues no ha habido una aceptación unánime de su celebración ni del orden del día no resultando que los asistentes hayan sido identificados y hayan firmado la lista de asistentes. Como consecuencia de ello la junta no ha sido debidamente convocada pues resulta que solo lo fue por uno de los administradores mancomunados. Además existe discordancia entre la certificación y el acta, pues en la primera figura el cese de mancomunados y nombramiento de administrador único, mientras que en el acta sólo consta el cese de los dos mancomunados.

Se recurre por la sociedad defendiendo que lo celebrado sí fue una junta universal.

Doctrina: La DG confirma en su totalidad la nota de calificación.

Recuerda que la junta universal es aquella en están presentes o representados todos los socios y acuerdan por unanimidad la celebración de la reunión, requisito que no se cumple en el supuesto de hecho de la resolución pues resulta claramente que uno de los socios se opuso a la celebración de la junta. Supuesto lo anterior también confirma la nota, como no podía ser de otro modo, en lo relativo a la necesidad de convocatoria de la junta y a que ésta sea hecha por los dos administradores mancomunados. Y en cuanto al segundo defecto dice que resulta claramente del acta de manifestaciones que en la junta no se trató del cambio de forma de administración y nombramiento de administrador único.

Comentario: Complejos hechos para una muy clara resolución.

De ella resulta que en caso de discrepancias entre un acta notarial y una certificación de acuerdos de junta, si ambos documentos han sido presentados al registro, debe prevalecer obviamente lo que resulte del acta notarial, aunque no se trate de acta con valor de acta de la junta.

Pero lo fundamental de esta resolución gira en torno al concepto de LO QUE ES O DEBE SER UNA JUNTA UNIVERSAL.

Como de este tipo de juntas...

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