Disolución de sociedades. Designación de liquidadores

RESUMEN

Resolución de 3 de agosto de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Las Palmas de Gran Canaria a inscribir el nombramiento de liquidadores de una entidad.

 
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Hechos: En el recurso se plantea si se puede inscribir un acta notarial junta general en la que se procede al nombramiento de liquidadores.

Para la debida comprensión del recurso debemos exponer los hechos determinantes de esta resolución, muy bien extractados y resumidos por el CD, y que son los siguientes:

  1. Se trata de una sociedad disuelta en junta convocada judicialmente, inscrita esa disolución sin nombramiento expreso de liquidadores. Los estatutos dicen que los liquidares los nombra la junta. Según el registro de los cinco consejeros que tenía la sociedad, en este momento sólo quedan tres en el cargo.

  2. Se reúne ese consejo convocado por su secretario. Se designa presidente del consejo y se confirma al secretario. Asisten los tres consejeros. Los estatutos dicen que la convocatoria debe ser hecha por su presidente. Estos acuerdos no figuran inscritos en el registro.

  3. Con posterioridad se reúne el consejo con asistencia de solo dos consejeros y convoca la junta que adopta los acuerdos de nombramiento de liquidadores, acuerdos que, reflejados en acta notarial, son los que se someten a la calificación del registrador.

    El registrador, en una extensa y fundamentada nota que extractamos, suspende la inscripción por los siguientes defectos:

  4. Si los administradores han cesado por la disolución es imposible que se reúnan en consejo.

  5. Para el supuesto de que se admitiera que los administradores siguen conservando sus facultades de convocar junta, ni el primer consejo que designó presidente, ni el segundo que acordó la convocatoria de la junta, habrían sido convocados según estatutos que dicen que el consejo se convocará por su presidente. Aparte de ello como al segundo consejo, que es el convocante de la junta calificada, sólo asistieron dos de sus componentes, no puede adoptar válidamente ningún tipo de acuerdo dado que, según estatutos y según nombramiento, el consejo estaba constituido por cinco consejeros.

  6. Por todo ello la junta no estaría válidamente convocada, por no haberlo sido por el consejo de administración válidamente convocado al efecto, ni válidamente constituido.

  7. Finalmente apunta que, dado que los defectos señalados son insubsanables "la única posibilidad de celebración de junta general para la designación de liquidadores, sería la de la celebración de junta universal, o bien a través de su convocatoria por el procedimiento regulado en el artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital, que entre los supuestos que...

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