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Disolución sociedad. Prórroga de los administradores y nombramiento posterior del liquidador.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: No es posible por acuerdo de junta disolver la sociedad y al propio tiempo prorrogar por un determinado plazo la posibilidad de actuación de los administradores. Estos cesan con la disolución y, en su caso, se convierten en liquidadores.

Hechos: Se trata de dos escrituras.

En la primera se elevan a público acuerdos de junta general de sociedad de la que resulta el cese de los administradores a determinada fecha, posterior a la fecha de la junta, con la finalidad de traspasar el negocio de restauración que explotaba la sociedad. A continuación se acuerda la disolución y el nombramiento de liquidador a partir de la fecha del cese efectivo de los administradores.

De la segunda escritura resultaba un acuerdo de junta universal en el que se ratifica el acuerdo anterior.

El registrador suspende la inscripción pues no es admisible demorar a una fecha posterior a la de la junta “el cese de los administradores en sus cargos, porque de acuerdo con lo previsto en los artículos 374 y 376 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores cesan automáticamente en sus cargos con la apertura del período de liquidación, quedando convertidos en liquidadores si no hay un nombramiento de éstos por la junta general, con el régimen de actuación previsto para las operaciones de liquidación (arts. 383 y siguientes de dicho texto refundido), ajenas al tráfico ordinario de la sociedad”.

El interesado recurre y para ellos “la ratificación posterior por acuerdo de la junta supone la subsanación de la «demora» por lo que al menos desde la fecha de la ratificación los acuerdos han de ser inscribibles”.

Resolución: La DG confirma la nota de calificación.

Doctrina: La DG se limita a aplicar los preceptos legales (371 y 374 LSC) de los que resulta con claridad que la apertura del período de liquidación, que es consecuencia automática de la disolución de la sociedad, implica el cese de los administradores. Es más, si la junta no nombra liquidadores los mismos administradores quedarán convertidos en tales para evitar la acefalia de la sociedad.

Añade la DG, por si su doctrina no quedaba clara, que “producido el cese del órgano de administración por la disolución de la sociedad y apertura de la liquidación y habiendo sido designados liquidadores, que aceptan su cargo, no cabe prorrogar el cargo de aquéllos a un momento...

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