Directiva 2011/35/UE relativa a las fusiones de las sociedades anónimas.

Autor:Eduardo Apilánez
Páginas:7-8
 
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La Directiva 2011/35/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 5 de abril de 2011, relativa a las fusiones de las sociedades anónimas (la "Directiva") supone una nueva modificación de la ya antigua Tercera Directiva 78/855/CEE del Consejo, de 9 de octubre de 1978. De ella cabría destacar una serie de novedades en relación con (i) la información y protección de accionistas; (ii) los supuestos de nulidad de la fusión; y (iii) la aplicación de las normas de la fusión a otras operaciones análogas.

(i) Información y protección de accionistas

- Publicación del proyecto de fusión

La nueva redacción de la Directiva establece que el proyecto de fusión deberá ser objeto de publicidad en el Boletín Oficial correspondiente, al menos, un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusión. No obstante, cualquiera de las sociedades que se fusionen quedará exenta de dicho requisito de publicidad si, durante un período ininterrumpido iniciado, al menos, un mes antes del día fijado para la citada reunión y que no termine antes de la conclusión de esa reunión de la junta, pone a disposición del público de forma gratuita en su sitio Web tal proyecto de fusión.

Sin perjuicio de lo anterior, los Estados miembros podrán exigir que la publicidad se realice, además, bien a través de una plataforma electrónica central (que permita consultar las informaciones publicadas en orden cronológico), o bien en cualquier otro sitio Web designado por ellos a tal efecto. Cuando los Estados miembros recurran a una de estas posibilidades, velarán porque no se cobre a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.

Además, los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información durante un período específico después de la celebración de la reunión de la junta general en su sitio Web o, cuando proceda, en la plataforma electrónica central.

- Aprobación de la fusión

Se establece que la legislación de un Estado miembro podrá no imponer la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, siempre y cuando (i) el proyecto de fusión sea publicado, al menos, un mes antes de la reunión de la junta general; (ii) todos los accionistas tengan, durante ese plazo, la posibilidad...

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