Modo de acreditar las aportaciones dinerarias que se efectúan para desembolsar dividendos pasivos

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RESUMEN

Resolución de 4 de noviembre de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por el notario de Soria contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Soria, a inscribir una escritura pública de formalización de acuerdos sociales relativos al desembolso de dividendos pasivos y a la reducción de capital

 
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Hechos: En escritura pública de gran complejidad y oscura interpretación, se elevan a público acuerdos sociales relativos al desembolso de dividendos pasivos pendientes, reducción de capital social y al parecer también a un aumento de capital social por compensación de créditos. A la escritura se une el certificado del auditor nombrado por el Registro Mercantil a los efectos del art. 301 de la LSC, es decir al aumento por compensación de créditos. De dicho informe resulta que los desembolsos pasivos han sido satisfechos.

La registradora califica que “no se documenta ni se acreditan los desembolsos de los dividendos pasivos de quienes sí lo hicieron; quedando totalmente desembolsadas las correspondientes acciones conforme exigen los artículos 134 y 135 del RRM”.

El notario recurre alegando precisamente que “la auditora ha verificado la realidad de los desembolsos realizados por los distintos accionistas de la sociedad en las dos cuentas bancarias designadas para la aportación de los desembolsos exigidos”.

Doctrina: La DG, como no podía ser de otro modo, confirma el acuerdo de calificación.

Tras examinar la importancia que en nuestro sistema tiene el principio de integridad del capital social, confirma los dos medios que nuestra legislación establece para acreditar su realidad y que son, o bien la certificación bancaria o bien la entrega directa al notario autorizante de la escritura. Por ello “no puede entenderse cumplimentado por la comprobación contable que ha llevado a cabo el auditor nombrado por el Registro Mercantil”. Es de hacer notar que según el...

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