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Sobre el desmembramiento de la condición de socio y el voto (STS de 23 de octubre de 2012). Teresa Mínguez

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Vincent
AutorTeresa Mínguez
Páginas11-12

Page 11

Se trata de una sentencia de la Sala Primera del TS en relación con la nulidad total por causa ilícita de dos contratos compraventa de acciones. La sentencia de instancia absolvió a los compradores estimando la nulidad del contrato de compraventa por causa ilícita. La sentencia de apelación revocó la sentencia de instancia y condenó a los demandados a pagar el precio de compra de las acciones. La parte compradora recurrió al TS en recurso extraordinario por infracción procesal y en casación. Dicho recurso fue desestimado.

De los motivos aducidos por la parte recurrente, resulta particularmente de interés, por lo que a la presente reseña se refiere, el motivo sexto del recurso de casación basado en la ilicitud de la cesión de derechos políticos de las acciones vendidas.

Sobre este particular, declara el recurrente que este tipo de cláusulas han sido declaradas contrarias a la Ley de Sociedades Anónimas, los estatutos sociales e incluso el ordenamiento jurídico por la Doctrina de la DGRN en resolución de 9 de diciembre de 1997, reproducida por la Sentencia de 28 de noviembre de la Sala de lo Contencioso-Administrativo de la AN.

Sobre los motivos alegados por el recurrente, el TS se pronuncia sin reparos.

Por un parte, niega la aplicación al caso de la citada sentencia de la AN y por otra, en relación con la resolución de la DGRN, estima que estas resoluciones únicamente tienen valor doctrinal. No obstante, se refiere a ella estableciendo que, si bien dicha resolución destacó los inconvenientes para el normal funcionamiento de la sociedad y el desenvolvimiento de su objeto social que se derivarían de un desmembramiento de la condición de los derechos políticos a favor de no socios, reconoció la licitud de la disgregación de los derechos de asistencia y voto respecto...

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