Efectos derivados de la nulidad de acuerdos sociales en la vida futura de la sociedad (RDGRN de 30 de mayo de 2013). Elena Alcázar Cuartero.

Páginas:14-15
 
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En el BOE de 28 de junio de 2013 se publicó la RDGRN, de 30 de mayo de 2013, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XII de Madrid a inscribir determinadas escrituras de elevación a público de acuerdos sociales. Entre otros, los documentos que se habían presentado a inscripción fueron: (i) varias escrituras de elevación a público de acuerdos adoptados en 2011 por la junta general de una sociedad anónima, en virtud de los cuales se destituía a los administradores de la sociedad, se nombraba un administrador único, se modificaban todos los artículos de los estatutos sociales (con cambio de estructura del órgano de administración y traslado del domicilio social de Málaga a Madrid), se refundían en un nuevo texto, y se declaraba ejecutado el acuerdo adoptado por la junta de reducción y aumento simultáneos del capital social de la sociedad; así como (ii) una certificación expedida por el nuevo administrador único de la sociedad a los efectos de lo dispuesto en los apartados 5. y 7. del artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

En las escrituras se expresaba que los acuerdos adoptados en la referida junta general de 2011 tenían por objeto reconocer en la vida social de la sociedad los efectos de una Sentencia, de 5 de mayo de 2006, de la Audiencia Provincial de Málaga, confirmada por Auto de la Sala Civil del Tribunal Supremo, de 16 de junio de 2009, que declaraba la nulidad de todas las juntas generales de accionistas de la sociedad celebradas con posterioridad al 29 de mayo de 1989 y de todos los acuerdos sociales adoptados desde entonces. Además, esta sentencia establecía la obligación de cancelar las anotaciones registrales que se derivaban de los acuerdos sociales declarados nulos, devolviendo a la sociedad a la situación en la que se encontraba en 1989.

Ante tal situación, la junta general de la sociedad decidió adoptar una serie de acuerdos, que son los que se presentaron a inscripción y fueron calificados negativamente por el registrador mercantil XII de Madrid, que pretendían hacer frente a los efectos que la nulidad de todos esos acuerdos sociales desencadenaron sobre la sociedad. Así, por ejemplo, se decidió ejecutar una reducción y un aumento del capital social de la sociedad simultáneos para, en un primer momento, reducir el capital social a la cifra que tenía la sociedad en 1989 y, seguidamente, volverlo a aumentar hasta el importe actual, dando entrada de nuevo a todos los socios en la...

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