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Depósito de cuentas. Nombramiento de auditor. Convalidación de acuerdos.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Los hechos de esta resolución, fundamentales para la solución del problema planteado, son los siguientes:

  1. Se nombra auditor para los ejercicios 2014, 2015 y 2016 en junta de 2014, que se califica negativamente por no acreditar la convocatoria de la junta.

  2. Para subsanar ese defecto se convoca nueva junta que se celebra con carácter universal el año 2015, y se vuelve a nombrar por unanimidad el mismo auditor para los años 2014, 2015 y 2016.

  3. El registrador suspende la inscripción del nombramiento de 2014 por no haberse realizado antes de que finalizara el ejercicio a auditar. Vid. Art. 264 de la LSC.

El interesado recurre exponiendo los hechos antes expuestos y defendiendo que los acuerdos de la segunda junta deben entenderse como una simple sustitución o convalidación de los acuerdos de la primera. Vid. Artículo 204.2 de la LSC.

Doctrina: La DG revoca la nota de calificación, declarando inscribible el nombramiento de auditor.

Tras recordar que la exigencia de que el nombramiento de auditor se realice antes de que finalice el ejercicio a auditar, es sólo para cuando el nombramiento sea de carácter obligatorio y no voluntario, se centra en la eficacia de la convalidación de unos acuerdos por otros. Distingue según que se trate de defectos formales o sustantivos. En el primer caso la ratificación del acuerdo va a sanar la nulidad del primer acuerdo, mientras que en el segundo lo que se debe hacer es sustituir un acuerdo por otro de carácter opuesto al acuerdo primeramente adoptado. En el presente caso se trataba de defectos formales y por tanto la convalidación es posible produciendo la misma efectos retroactivos, es decir que el acuerdo de nombramiento de auditor es como si se hubiera realizado en el año 2014.

Comentario: Clara y acertada resolución.

Ahora bien, parece que el registrador, en...

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