Cuentas anuales / Depósitos

RESUMEN

Código de Comercio / Real Decreto Legislativo / Plan General Contable -- ; 1564/1989 ; -- art. 37 ; 171 ; NECA 2ª

 
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Pregunta

Una sociedad cuyo órgano de administración está compuesto por dos administradores mancomunados, y por motivos internos uno de ellos no firma el certificado de la junta del cierre del año para el deposito de las cuentas anuales. ¿De qué manera se pueden presentar dichas cuentas sin la firma de uno de los administradores? O cómo se puede resolver, ya que la entidad ante el registro mercantil no está al corriente de sus obligaciones mercantiles.

Respuesta

Realmente y en nuestra opinión, la única solución válida, desde una perspectiva formal, es la firma de ambos administradores debido a que se trata, en este caso, de un cargo mancomunado, motivo por el cual, jurídicamente carece de fuerza legal la firma de uno solo de ellos. Por tanto, las soluciones pueden ser, en todo caso, "menos malas" pero no existen soluciones buenas. Es el principal problema de los órganos mancomunados.

En este sentido entendemos que una posible solución, ya que las cuentas anuales han sido aprobadas por la Junta, sería que el administrador no firmante las firme, haciendo constar de forma expresa y por escrito en documento adjunto a las cuentas, los motivos de su disidencia y que, no obstante las firma debido, precisamente, a que han sido aprobadas por la Junta como órgano soberano de la sociedad. Con ello se salvan tanto las formas que impiden su depósito cuanto las posibles responsabilidades del administrador "disidente", debido a que manifiesta, de forma expresa, su desacuerdo con las cuentas aprobadas.

Ahora bien, si el no firmar las cuentas es, sencillamente, una medida que podemos calificar, "suavemente", como de presión debido a problemas internos de la sociedad, es evidente que esta solución no es válida. Se nos ocurren dos, ambas complejas y no deseables, una menos que la otra:

  1. Proceder judicialmente contra el administrador que está bloqueando el normal funcionamiento de la sociedad, con los perjuicios que de ello se pueden derivar para ésta (posibles sanciones, bloqueo registral, etc.). Es decir, no se trata, como se ha...

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