Criterios contables para valorar el traspaso patrimonial. Un esbozo del estado de la cuestión en el derecho de sociedades comparado

Autor:Luis Fernández del Pozo
Páginas:113-124
 
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zación de la fusión y de la dotación de la prima correspondiente, como
consecuencia del sistema de la «retroacción contable». Es de advertir,
por ejemplo, la ausencia manifiesta de una auditoría de la fusión estric-
to sensu dentro del procedimiento mismo de fusión o escisión. Los
informes de los auditores disponibles en el marco del procedimiento
versan sobre las cuentas anuales de las intervinientes o sobre el balance
de fusión (cfr. art. 239.2 LSA) y no sobre la corrección del registro
contable en libros de la absorbente, beneficiaria/s o nueva sociedad de
las operaciones de fusión/escisión.
Como consecuencia, la opinión del auditor sobre la corrección con-
table de la fusión o escisión se demora en el tiempo: sólo tiene lugar
con la auditoría de las cuentas anuales posteriores a la fecha contable
de efectividad de la fusión o escisión. Sólo con esa ocasión y no antes
se pondrá de manifiesto a los socios y terceros la opinión independien-
te de aquéllos sobre la eventual existencia de posibles infracciones a la
normativa contable en el registro contable de la operación.
En el estado actual de vacío legal en esta materia son pocos los
auditores que se animan a formular salvedades sobre incorrecta conta-
bilización de la fusión o escisión incluso en los supuestos más discuti-
bles como son las revalorizaciones caprichosas. Falta por demás, en
ausencia de una verdadera auditoría específica de las operaciones con-
tables de fusión o escisión, el control por experto independiente ex
art. 236.4 LSA en relación con lo previsto en el art. 38.2 in fine del
desembolso íntegro no sólo del capital social, sino también de la prima
que se inscribe en la correspondiente reserva. Me parece por todo ello
suficientemente demostrado que el aparato procedimental de las fusio-
nes y escisiones, tan prolijo él, resulta ser aquí insuficiente.
2. CRITERIOS CONTABLES PARA VALORAR
EL TRASPASO PATRIMONIAL. UN ESBOZO
DEL ESTADO DE LA CUESTIÓN EN EL DERECHO
DE SOCIEDADES COMPARADO
Las Directivas de fusiones y escisiones —III y VI Directivas de
sociedades— no contienen pronunciamiento alguno que venga en acla-
rar cuál debe ser el sistema de contabilización de este tipo de operacio-
nes. No obstante, en sede de cuentas consolidadas, con una clara
influencia anglosajona, el legislador europeo se hizo eco de existencia
de los dos modelos contables básicos conocidos en la práctica interna-
cional: el método de adquisición, que es el preferido (art. 19) y el
método que sin darle esta denominación correspondería a la «unión de
intereses» y que los Estados miembros podían autorizar o prescribir
(art. 20).
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EL REGISTRO CONTABLE DE LAFUSIÓN EN LA ABSORBENTE/BENEFICIARIA...

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