Costa Rica

Autor:Miguel Llorente Gonzalbo
Cargo:Notario de Cervera de Pisuerga (Palencia)
Páginas:183-212
RESUMEN

El derecho de sociedades de Costa Rica viene fundamentalmente regulado en su Código de Comercio y en escasas leyes complementarias y se trata de un derecho de sociedades fuertemente influenciado por el derecho mercantil español. Dada la filosofía que impera en la obra de la que forma parte este trabajo, comentaremos del derecho de sociedades costarricense los aspectos fundamentales de cada tipo... (ver resumen completo)

 
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I Clases de sociedades mercantiles en costa rica

Las sociedades mercantiles en Costa Rica vienen reguladas en Ley número 3284, de 30 de abril de 1964, que aprueba el Código de Comercio de Costa Rica (CComCR). La enumeración básica se recoge en el artículo 17 del CComCR, que las dota de carácter mercantil, independientemente de su finalidad. Y siguiendo dicha enumeración analizamos someramente cada tipo social:

a) La sociedad en nombre colectivo

Según el artículo 33 del CComCR, «Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, pero ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales». La característica esencial de esta sociedad es la ausencia de cualquier limitación de la responsabilidad por deudas sociales que la ley cuida que quede incólume tanto en protección de terceros en el tráfico como de los propios socios, velando por los intereses de estos últimos aún en contra de su propia voluntad, como demuestra el artículo 34 del CComCR, que dicta que «es absolutamente nulo y no producirá efecto legal alguno en perjuicio de terceros el pacto en virtud del cual se supriman o disminuyan las responsabilidades ilimitadas y solidarias de los socios».

b) La sociedad en comandita simple

Según el artículo 57 del CComCR, «es sociedad en comandita aquélla formada por socios comanditados o gestores a quienes les corresponde la representación y administración, y por socios comanditarios».

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Lo importante aquí es la limitación de la responsabilidad por deudas de unos tipos de socios. Así, según el artículo 60 del CComCR, «la responsabilidad de los socios gestores o comanditados es similar a la de los socios colectivos, pero la del socio o socios comanditarios queda limitada al monto del capital suscrito». Además se prohíbe a los socios comanditados o colectivos ejercer comercio similar o ser socio con responsabilidad ilimitada de otra sociedad sin el consentimiento de los demás socios (artículo 64 CComCR). Prohíbe en el artículo 67 CComCR aportar a la sociedad el trabajo del socio comanditario, ya que impide a éste aportar a la sociedad su capacidad, crédito o industria personal, pero sí una patente de invención, marcas de fábrica o la comunicación de un secreto de arte o de ciencia, con tal de que no lo aplique por sí mismo ni coopere en su ejecución, para evitar en este caso que se ponga a aportar trabajo a la sociedad. Complementado con esto, el artículo 68 CComCR establece una importante limitación por la cual «el capital de la sociedad en comandita debe necesariamente ser aportado por uno o más socios comanditarios o por éstos y los socios gestores».

Finalmente resaltar que se les aplica a las sociedades en comandita simples las disposiciones de las sociedades colectivas y de las sociedades anónimas, en lo que fuera aplicable (artículo 74 CComCR).

c) La sociedad de responsabilidad limitada

Según el artículo 75 CComCR, «en la sociedad de responsabilidad limitada los socios responderán únicamente con sus aportes, salvo los casos en que la ley amplíe esa responsabilidad».

Su capital social está dividido en cuotas participativas y están sometidas a limitaciones y formalidades para su transmisión (artículo 78 CComCR).

d) La sociedad anónima

Según el artículo 102 CComCR, «en la sociedad anónima, el capital social estará dividido en acciones y los socios sólo se obligan al pago de sus aportaciones».

Su capital social está dividido en acciones y, según el artículo 104 CComCR, debe ser constituida al menos por dos socios y en los que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción.

Dentro de este tipo de sociedad cabe destacar la Sociedad Anónima Laboral, regulada en la Ley de Sociedades Anónimas Laborales de Costa Rica (LSALCR), en la que, según su artículo 1, «son sociedades anónimas laborales, para los efec-

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tos de esta Ley las que cuenten con un capital social perteneciente, por lo menos, en un cincuenta y uno por ciento (51%), a sus propios trabajadores, cuyos servicios se retribuyan, en forma directa y personal, con una relación laboral por tiempo indefinido, con las excepciones que indique el pacto social». Para lo imprevisto en esta Ley, las sociedades anónimas laborales se regirán por las normas del Código de Comercio que les sean aplicables (artículo 35 LSALCR).

II Personas jurídicas no societarias susceptibles de ejercer el comercio
1. La empresa individual de responsabilidad limitada

Según el artículo 9 del CComCR, «la empresa individual de responsabilidad limitada es una entidad que tiene su propia autonomía como persona jurídica, independiente y separada de la persona física a quien pertenezca. Las personas jurídicas no podrán constituir ni adquirir empresas de esta índole». Se trata de un paso intermedio entre las sociedades de responsabilidad limitada unipersonal españolas y, por otro lado, conceder la limitación de la responsabilidad al empresario individual, por lo que en este caso en Costa Rica se permite que el empresario no vincule a las resultas de su actividad comercial su propio patrimonio familiar y privado interponiendo una persona jurídica simple entre él y sus acreedores. Así, el artículo 12 del CComCR dice que: «Únicamente el patrimonio de la empresa responderá por las obligaciones de éste, sin que al propietario le alcance responsabilidad alguna, pues su obligación se limita a aportar el capital». Esa separación se hace evidente cuando el artículo 16 comienza diciendo que la quiebra de la empresa no acarrea la del propietario, sin perjuicio de la responsabilidad personal del gerente por delito de quiebra fraudulenta o culpable. Es más, el propio Código de Comercio de Costa Rica distingue y en ningún caso identifica el concepto tradicional de «empresa» (suma de medios materiales y humanos para obtener un lucro) con el de persona jurídica que detenta una empresa o establecimiento comercial, puesto que el artículo 14 del CComCR dice: «La venta del establecimiento comer-cial, taller, negocio o actividad que desarrolle, no producirá necesariamente la liquidación de la empresa». De hecho, se entiende que la empresa individual de responsabilidad limitada es persona jurídica, pero no es sociedad, puesto que no está constituida por la voluntad colectiva de varias personas, sino por uno sola.

Analizaremos aquí los requisitos constitutivos y de funcionamiento de una empresa individual de responsabilidad limitada, puesto que, como no es un ente societario, no puede ser analizada en los apartados siguientes de este trabajo.

Su constitución, como dice el artículo 12 del CComCR, se hará mediante escritura pública ante notario, su nombre deberá contener las palabras «Empresa

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Individual de Responsabilidad Limitada», o las iniciales «E. I. R. L.». Como elementos a destacar por encima de otros señalaremos que queda prohibido usar como distintivo el nombre o parte del nombre de una persona física; se deberá nombrar gerente temporal o indefinido, que puede ser o no el dueño de la empresa, tendrá facultades de apoderado generalísimo y no podrá sustituir su mandato, salvo que lo autorice la escritura; sin embargo, podrá conferir poderes judiciales.

La constitución de la empresa, como sus modificaciones, disolución, liquidación o traspaso, se publicarán en extracto en el periódico oficial y se inscribirán en el Registro Público (artículo 13 CComCR).

2. Las Asociaciones Cooperativas

El fenómeno cooperativo costarricense se articula en torno a la Ley número 4179, de Asociaciones Cooperativas de Costa Rica (LACCR). Según el artículo 2 de la LACCR, en Costa Rica se definen a las cooperativas como «asociaciones voluntarias de personas y no de capitales, con plena personalidad jurídica, de duración indefinida y de responsabilidad limitada, en las que los individuos se organizan democráticamente a fin de satisfacer sus necesidades y promover su mejoramiento económico y social, como un medio de superar su condición humana y su formación individual, y en las cuales el motivo del trabajo y de la producción, de la distribución y del consumo, es el servicio y no el lucro».

En la citada LACCR se intenta que las asociaciones cooperativas gocen del mayor autogobierno posible, sin interferencias ni control directo o indirecto del poder político. Tienen numerosos beneficios y exenciones fiscales y preferencias. Pueden dedicarse a la actividad comercial, pero siempre en pro de las necesidades de los cooperativistas, puesto que, según el artículo 4.1.º de la LACCR, «queda absolutamente prohibido a toda asociación cooperativa realizar cualquier actividad que no se concrete al fomento de los intereses económicos, sociales y culturales de sus asociados». Como especialidad, la ley impone que los asociados de una cooperativa tienen el deber de realizar sus transacciones y operaciones con la misma; en caso de que no lo hicieran, sin razón que lo justifique, sufrirán las sanciones previstas en la presente ley y en los estatutos de la cooperativa (artículo 5 LACCR). En cuanto a las relaciones con la asociación cooperativa con terceras personas, dice el artículo 9 LACCR que las cooperativas podrán extender sus servicios a personas no asociadas si a juicio de la asamblea la buena...

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